北京市中伦律师事务所
关于长春中天能源股份有限公司实际控制人增持股票
的专项核查意见
致：长春中天能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规及
规范性文件的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，
就长春中天能源股份有份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）实际控
制人邓天洲先生和黄博先生（以下合称“增持人”）增持中天能源股票（以下简
称“本次增持”）事宜出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表意见，
并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本核查意见，本所律师审查了增持人提供的与出具本核查意见相
关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了增持人就有关事实的陈述和说明，
并对有关事宜进行了必要的核查和验证。增持人已对本所律师作出如下承诺和保
证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
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供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本所律师已对增持人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，对于本所律师认为对本次增持事宜至关重要而又缺少独立证据支持的事
项，本所律师依赖其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声
明和承诺出具本核查意见。
4．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次增
持事宜的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验
证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
5．本核查意见仅供中天能源对本次增持履行信息披露义务之目的使用，未
经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次增持出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经核查，截至本核查意见出具之日，增持人为中天能源的共同实际控制人，
其具体情况如下：
邓天洲先生，男，中国国籍，身份证号：422429195608******，住址为：北
京市朝阳区华严北里****。
黄博先生，男，中国国籍，身份证号：110101197009******，住址为：北京
市东城区兴化西里****。
（二）增持人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的声明承诺，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得
收购上市公司的以下情形：
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1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为：截至本核查意见出具之日，增持人不存在《收购办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）增持计划
根据中天能源 2015 年 7 月 11 日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》，
其控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）承诺在公司复
牌后六个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不低于一
亿元的公司股票。
根据中天能源 2015 年 11 月 18 日发布的《关于收到控股股东<关于变更维护
公司股价稳定增持主体的函>的公告》，中天资产将上述增持主体变更为其股东邓
天洲先生和黄博先生。
（二）增持情况
根据增持人与华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）签署的《定
向资产管理计划合同》以及华融证券出具的《委托资产投资通知书》，邓天洲先
生委托设立的“华证护航 10 号定向资产管理计划”截至 2016 年 1 月 6 日共计买
入中天能源股票 2,357,219 股，成交金额为 50,173,875.24 元；黄博先生委托设立
的“华证护航 11 号定向资产管理计划”截至 2016 年 1 月 6 日共计买入中天能源
股票 2,352,778 股，成交金额为 50,186,071.40 元。
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综上，本所律师认为，增持人已按照其出具的增持承诺履行了增持中天能源
股票的义务。
三、结论
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人具备本次增持的主
体资格，已按照其出具的增持承诺履行了增持中天能源股票的义务。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于长春中天能源股份有限公司实际控制人增
持股票的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
彭 林
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