证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2016-003
债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司”)第五届
监事会第十一次会议于 2016 年 1 月 7 日下午 2：00 在公司会议室以现场会议的
方式召开，会议通知已于 2016 年 1 月 6 日以书面、电话、电子邮件、传真等方
式通知全体监事。本次监事会会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。
会议由监事会主席邱富健先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决
议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核
查 ，监事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因
此，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》；
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公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司(以下简称“理
想家居”)作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券
交易所上市的华达利国际控股有限公司(以下简称“华达利”)100%股票，并依据
新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市(以下称“本次重大资产购买”或
“本次交易”)。监事会对本次重大资产购买具体方案进行了逐项表决，具体如
下：
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：持有华达利股票的全体股东。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为：华达利 100%股票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易方式
公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用现金收购
方式以法院方案全面收购华达利 100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加
坡证券交易所退市。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易基准日
本次交易的审计基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易的估值基准日为 2015
年 12 月 28 日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价
格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前
景，由交易各方协商初步确定本次收购中对华达利股票的收购价格为每股 1.00
新 加 坡 元 。 如 收 购 华 达 利 100% 股 权 ， 则 本 次 交 易 的 总 对 价 初 步 确 定 为
399,783,218 新加坡元，约合人民币 18.30 亿元(按 2015 年 12 月 10 日新加坡元
对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773)。本次收购的最终交易价格由双
方不迟于 2016 年 2 月 20 日协商确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（六）期间损益的归属
自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期。在审计基准日后，华达利不
得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分
配利润归属上市公司所有。
过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但如果华达利
相关时点净资产值未达到下述任一标准的，交易对方应就相关时点华达利经审计
的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：
1、华达利集团在审计基准日(即 2015 年 9 月 30 日)经合格会计师事务所审
计的净资产不低于美元 164,128,000 元(含华达利在德国注册子公司的商誉价
值)；
2、华达利集团在交割日经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元
158,880,000 元(在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司
之收购协议>的议案》；
监事会同意公司与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，
PHUA YONG SIN 签署《关于华达利国际控股有限公司之收购协议》，对本次交易
的相关事项进行约定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及
其摘要的议案》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司监事会
2016 年 1 月 8 日
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