北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
审核意见回复
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见回复
北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的审核意见回复
德恒D201507311825270020BJ-06号
中国证券监督管理委员会：
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”）重大资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2015 年 12 月 31 日
获得中国证券监督管理委员并购重组审核委员会 2015 年第 113 次会议审核有条
件通过。北京德恒律师事务所是啤酒花聘请的法律服务机构，现根据中国证监会
并购重组审核委员会审核意见出具本回复。
本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本回复。
一、请申请人补充披露标的公司未纳入评估范围的划拨土地的处置方案及
涉及的相关审批程序。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
兴盛源前身为北京市药材公司大兴县公司，成立于 1951 年，成立时其经济
性质全民所有制。1984 年 6 月 25 日，经大兴县人民政府批准，兴盛源通过划拨
方式取得位于北京大兴县兴致西大街南侧土地使用权一块（当时用地许可证编号
为：兴致地字（84）14 号，1995 年 2 月变更为大兴国用（籍）字第 100 号）。1994
年 11 月，经大兴县股份制改革领导小组办公室兴股改办字【1994】54 号文件批
复，同意兴盛源改为股份合作制企业，评估的国有资产中不包括土地使用权的作
价；国有资产占有费暂按年率 8%计算，每个会计年度提取的占用费作为国家投
入留给企业扩大再生产。据此，兴盛源一直实际占有并使用该地块。
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根据同济堂控股与北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“大兴国资委”）2012 年 7 月 27 日签订的关于兴盛源的股权重组协议，大兴
国资委同意协助兴盛源办理上述土地使用权的出让手续，并承诺在取得相关土地
使用权及房屋所有权前，兴盛源免费使用上述土地及地上建筑物；土地使用权办
理相关费用由兴盛源承担；同时协议还约定如一方构成违约，应承担违约责任，
并赔偿守约方损失。
经核查，北京市国土资源局大兴分局根据兴盛源申请，于 2015 年 10 月 23
日出具了《土地权属审查告知书》（编号：兴权属审（2015）字第 86 号），用于
办理现状出让手续参考。
2015 年 12 月 7 日，北京市国土资源局大兴分局出具《情况说明》，确认上
述划拨地土地使用权人为大兴县药材公司，其现已为兴盛源办理完权属审查手
续，因该土地出让手续须在北京市国土资源局办理（区国土资源分局无此权限），
其已告知兴盛源向北京市国土资源局申请办理土地出让手续。
2015 年 7 月，同济堂控股及实际控制人出具承诺：若因划拨用地问题给兴
盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实际控制人对此承担连带责任。
本所律师经核查认为，兴盛源正在办理上述土地使用权的出让手续。根据同
济堂控股及实际控制人出具的承诺，上述划拨用地问题不会给兴盛源造成损失。
因此，上述事项不会对本次重组产生实质性影响。
二.请申请人补充披露标的公司报告期内市场维护费的具体构成、用途及合
规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内市场维护费的具体构成
报告期内，同济堂医药市场维护费主要由业务人员驻外补助、房租、货物配
送转运费、交通费、住宿费，招待费、日常行政费用、会议费、咨询费、培训费、
广告（宣传）费等构成。同济堂医药上述费用主要用于业务人员出差地点生活物
资采购、住宿、交通、客户答谢餐饮招待、货物中转运费、产品宣传介绍的场地
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承租、印刷及随赠答谢客户小礼品（如试用样品、米面油等小包装生活物资）等
支出。
（二）报告期内市场维护费的用途
公司同济堂医药上述各类费用是基于公司在同医药生产厂家、医药销售商家
等供应商发展采购业务及向商业公司、医疗机构、药店批发配送药品过程中，同
济堂医药所派出业务人员为帮助公司优化产品、优化库存、优化渠道、优化物流
配送等增效降费而发生的合理支出。主要用途包括：开展的诸如市场调查、寻找
优势产品；追踪销售库存、通过了解多级延伸上下游客户库存，帮助客户优化库
存、加快出货从而降低自身库存及加快自身库存周转；寻找、优选、培训供应商
及客户群体，扩大产品影响力和受众群体，通过帮助客户扩大销量及加快回款从
而扩大自身销量并有效控制回款风险；以及尽量一站式打包采购或配送，避免重
复低效配送等一系列工作而发生的合理化支出。
（三）报告期内市场维护费的合规性
同济堂医药开展该系列工作均系开展业务及参与市场竞争过程中发生的合
理支出，同济堂医药及员工与所有上下游客户均签订了不违法违纪及反贿赂协议
或承诺书，同济堂医药及员工也从未因此类支出而受到任何有权部门处罚。
本所律师经核查认为，同济堂医药报告期内的市场维护费系同济堂医药开展
业务所发生的合理支出，符合《企业会计准则》及其相关规定。
本回复一式叁份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
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