西南证券股份有限公司关于
普洛药业股份有限公司限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为普洛药业股份有限公
司（以下简称“普洛药业”、“公司”）2012年发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，西南证券对普洛药业本次限售股份
上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、重大资产重组情况及股本变动情况
（一）发行股份购买资产情况
根据中国证监会于2012年12月21日下发的《关于核准普洛药业股份有限公
司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2012]1724号），核准公司向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、
横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）、横店集团家园化工有限
公司（以下简称“横店家园化工”）、浙江横店进出口有限公司（以下简称“横
店进出口”）发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股
权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进
出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股
权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向其他特定对象发行股份
募集配套资金3亿元。本次公司发行股份购买资产的股份数量为117,732,757股，
募集配套资金发行股份33,259,423股，共计发行股份的数量为150,992,180股，
发行完成后公司总股本增至407,727,866股。其中，本次公司发行股份购买资产
的股份发行数量为117,732,757股，已于2013年1月9日在深圳证券交易所上市，
具体情况如下：
发行对象 发行数量（股）
横店控股 17,400,615
横店康裕 22,907,880
横店家园化工 17,211,607
横店进出口 60,212,655
合 计 117,732,757
（二）本次重大资产重组后的股本变动情况
1、2013 年资本公积金转增股本和送股
2013 年 6 月 21 日，根据公司 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利
润分配和资本公积金转增股本方案实施了分配，向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股本增至 815,455,732 股。
2、2014 年资本公积金转增股本
2014 年 5 月 30 日，根据公司 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度利
润分配和资本公积金转增股本方案实施了分配，向公司全体股东每 10 股转增 3
股，转增后公司总股本增至 1,060,092,451 股。
3、2014 年非公开发行股票
2014 年，公司向横店控股发行 74,380,165 股股份，向杨晓轩发行 6,198,347
股股份，向朱素平发行 6,198,347 股，合计 86,776,859 股，用于购买山西惠瑞
药业有限责任公司 100%股权和偿还银行贷款、补偿公司流动资金。2014 年 8
月 12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准普洛药业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]804 号），对本次非公开发行进行了核
准。2014 年 9 月 26 日，本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市，公司总
股本增至 1,146,869,310 股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化，总股本仍为
1,146,869,310 股。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 1 月 11 日。
2、本次解除限售股份的数量为 306,105,168 股，占公司总股本的 26.69%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 流通股数占 流通股数占
序号
人名称 （股） 股数（股） 无限售股份 公司总股本
总数的比例 的比例
横店集团控股
1 119,621,764 45,241,599 6.00% 3.94%
有限公司
横店集团康裕
2 59,560,488 59,560,488 7.90% 5.19%
药业有限公司
浙江横店进出
3 156,552,903 156,552,903 20.76% 13.65%
口有限公司
横店集团家园
4 44,750,178 44,750,178 5.94% 3.90%
化工有限公司
合计 380,485,333 306,105,168 40.60% 26.69%
三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售股东在本次重大资产重组中承诺如下：
承诺人 承诺事项 承诺履行情况
横店控股、横店康裕、横店 本次重组交易对方关于利润补 截至本核查意见出具之日，上述承诺已
家园化工、横店进出口 偿的承诺 履行完毕，未出现违背该等承诺的情形。
关于标的资产部分土地、房屋尚
横店控股 正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
未取得权属证照的补偿承诺
关于得邦制药非货币出资未评
横店控股 正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
估的承诺
本次交易标的资产已于 2012 年 12 月 24
横店控股、横店康裕、横店 本次重组交易对方关于注入资
日完成资产的过户与交割，相关方承诺
家园化工、横店进出口 产权属的承诺
已经履行完毕。
横店控股、横店康裕、横店
关于避免同业竞争的承诺 正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
家园化工
横店控股 关于规范关联交易的承诺 正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
保证上市公司独立性及规范化
横店控股 正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
管理的承诺
本次交易标的资产已于 2012 年 12 月 24
关于标的资产内控制度的相关 日完成资产的过户与交割，并纳入上市
横店控股
承诺 公司的管理体系范畴，相关方承诺已经
履行完毕。
横店控股、横店康裕、横店 本次重组交易对方关于股份限
正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
家园化工、横店进出口 售的承诺
综上，本次申请解除股份限售股东在本次重大资产重组中承诺事项处于已履
行完毕或正常履行过程中，不存在违背承诺的情形。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公
司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、股份变动情况表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次限售股份 本次限售股份
股份性质 上市流通前 本次变动 上市流通后
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售流通股 392,927,272 34.26 -306,105,168 86,822,104 7.57
二、无限售流通股 753,942,038 65.74 +306,105,168 1,060,047,206 92.43
三、总股本 1,146,869,310 100.00 —— 1,146,869,310 100.00
注：本次限售股上市流通前以2015年12月31日为基准。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、公司本次申请解除股份限售的股东已履行其在本次重大资产重组中所作
承诺；
3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对公司本次限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司限售股解
禁的核查意见》之盖章页）
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2016 年 1 月 7 日
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