股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁集团公司
增持杭州钢铁股份有限公司股份之法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的
法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110634010 号《律师事
务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）、《上海证券交易
所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》等法律、法规、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽精神，就杭
州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）增持杭州钢铁股份有限公司(以下简称
“杭钢股份”)股份的行为（以下简称“本次增持行为”）及相关事宜出具法律意见
书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了杭钢集团及杭钢股份提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了杭钢集团及杭钢
股份就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。杭钢集
团及杭钢股份保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
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误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；
4、本所律师已对杭钢集团及杭钢股份提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师同意杭钢集团及杭钢股份部分或全部在本次增持事项的相关文
件中引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
7、本法律意见书仅供杭钢集团本次增持行为之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就杭钢集团本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：
一、杭钢集团实施本次增持行为的情况
根据杭钢股份提供的说明并经本所律师核查，杭钢集团本次增持杭钢股份的
情况如下：
杭钢集团通过二级市场首次增持杭钢股份股票的时间为 2015 年 7 月 7 日，
增持数量为 1,300,000 股股票，其后于 2015 年 7 月 15 日通过二级市场增持
2,339,400 股。自 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 6 日期间，杭钢集团累计增持
3,639,400 股，占杭钢股份股份总额的 0.43%。
本次增持前，杭钢集团持有杭钢股份 545,892,750 股股份，占杭钢股份股份
总额的 65.07%。上述增持后，截止到 2016 年 1 月 6 日，杭钢集团持有公司
549,532,150 股股份，合计占公司股份总额的 65.50%。
根据杭钢集团提供的说明，杭钢集团本次增持计划已经完成。经本所律师核
查，自该次增持后至本法律意见书出具之日，杭钢集团未再增持杭钢股份股份。
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二、杭钢集团实施本次增持行为的主体资格
经本所律师核查后确认：
1、杭钢集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000055650
的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币 120,820
万元；住所为杭州市拱墅区半山路 178 号；法定代表人为陈月亮；经营范围为“汽
车运输；钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，
化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，铸造，建筑施工，起重机
械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、1997 年 9 月 3 日，经浙江省人民政府浙政发【1997】164 号《关于设立
杭州钢铁股份有限公司的批复》批准，由杭州钢铁集团公司独家发起，以公开募
集方式设立杭钢股份。1997 年 12 月 4 日，经中国证监会证监发字【1997】527
号《关于杭州钢铁股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》、证监发字【1997】
528 号《关于杭州钢铁股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》批准，杭钢股份
向社会公开发行人民币普通股 8,500 万股（含公司职工股 850 万股），每股面值
为人民币 1 元。杭钢股份公开发行的股票于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所
上市交易。发行后杭钢股份的总股本为 40,000 万股，其中：发起人股（国家持
有股）31,500 万股，占总股本的 78.75%；内部职工股 850 万股，占总股本的 2.125%；
社会公众股 7,650 万股，占总股本的 19.125%。
经历次增资扩股、股权分置改革，截至本法律意见书出具日，杭钢股份总
股本为 838,938,750 股，杭钢集团持有公司 549,532,150 股股份，占公司股份总额
的 65.50%。
3、截至本法律意见书出具日，杭钢集团不存在破产、解散、清算以及其他
根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和杭钢集团章程的规定需要终止的
情形，杭钢集团依法有效存续。
4、根据杭钢集团出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意见书
出具日：
（1）杭钢集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
（2）杭钢集团最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）杭钢集团最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
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（4）杭钢集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持
及收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，杭钢集团依法设立且有效存续，且不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持
股份的合法主体资格。
三、杭钢集团增持杭钢股份股票履行的法律程序及实施结果
经本所律师核查后确认：
1、杭钢集团临时董事会己于 2015 年 7 月 7 日作出决议，杭钢集团计划自
2015 年 7 月 7 日起六个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统允许的
方式增持杭钢股份的股份，累计增持比例不超过杭钢股份已发行总股份的 5%，
且在未来六个月内不减持杭钢股份股票。
2、本所律师对中国证券登记计算有限责任公司上海分公司出具的杭钢股份
股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，杭钢集团持有杭钢股份
545,892,750 股股份，占杭钢股份总股本的 65.07%。
3、自 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 6 日期间，杭钢集团累计增持
3,639,400 股，占杭钢股份股份总额的 0.43%。本次增持计划的首次买入时间为
2015 年 7 月 7 日，最后一次买入时间为 2015 年 7 月 15 日。上述通过上海证券
交易系统购入的杭钢股份股份已于购入当日完成交割。
4、本次增持实施后，截至 2016 年 1 月 6 日，杭钢集团持有杭钢股份
549,532,150 股股份，占杭钢股份股本总额的 65.50%。
本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件以及杭钢集团《公司
章程》的规定，杭钢集团董事会的召开、表决方式及决议内容均合法有效。杭钢
集团本次增持杭钢股份股份已经取得必要的批准与授权；通过上海交易所交易系
统增持杭钢股份股份的行为符合法定程序；杭钢集团在本次增持股份期间累计增
持杭钢股份股份不超过杭钢股份股本总额的 5%，杭钢集团于增持期间增持的杭
钢股份股票已完成了股份交割。
四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由
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杭钢集团在 2015 年 7 月 7 日实施增持杭钢股份股票前作为杭钢股份控股股
东，持有并控制杭钢股份 545,892,750 股股份，占杭钢股份股本总额的 65.07%。
上述增持行为后，截止到 2016 年 1 月 6 日，杭钢集团持有公司 549,532,150
股股份，占公司股份总额的 65.50%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“……有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位……”本所律师认为，杭钢集团在本次增持股
份购入杭钢股份股票时，持有杭钢股份股份占杭钢股份股本总额的 50%以上，杭
钢集团本次增持股份数量未超过杭钢股份股本总额的 5%，符合《上市公司收购
管理办法》六十三条第二款规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
五、信息披露
经本所律师核查后确认：
2015 年 7 月 8 日，杭钢股份公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，
公布了杭钢集团拟增持杭钢股份股份的目的、计划，以及杭钢集团已增持 130
万元公司股份的情况。
2015 年 7 月 9 日，杭钢股份公告了《股票交易异常波动暨复牌的公告》，
再次披露了杭钢集团后续增持计划，以及未来六个月内不减持公司股票的承诺。
本所律师认为，在本次杭钢集团增持杭钢股份股份过程中，杭钢集团和杭钢
股份已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》的规定，由杭钢股份董事会就杭钢集团增持杭钢
股份股票事宜进行了相应的信息披露。
六、杭钢集团增持股份过程中不存在违法行为
本所律师核查后认为，杭钢集团此次增持杭钢股份股份行为符合《中华人民
共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在本次增持
行为过程中，杭钢集团及杭钢股份均不存在任何证券违法行为。
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七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、杭钢集团具备实施本次增持行为的主体资格。
2、杭钢集团本次增持杭钢股份股票的行为已实施完毕，且增持程序符合法
律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。
3、杭钢集团此次增持杭钢股份股票符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条的规定，满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
4、杭钢集团作为杭钢股份的控股股东，与杭钢股份已就增持股票按照相关
规定进行了必要的信息披露。
5、在本次增持行为过程中，杭钢集团和杭钢股份均不存在证券违法行为。
本法律意见书出具日为 2016 年 1 月 7 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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