申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川迈克生物科技股份有限公司
持续督导 2015 年现场检查报告
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称:迈克生物(300463)
保荐代表人姓名:杨晓 联系电话:028-85958796
保荐代表人姓名:潘杨阳 联系电话:028-85958793
现场检查人员姓名:杨晓、潘杨阳
现场检查对应期间:2015 年
现场检查时间:2015 年 12 月 24-25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:核查了公司章程、股东大会议事规则、三会会议记录和决议文件,核查了董
事会会议纪要等文件,查阅了公司 2015 年半年度财务报告,审阅了公司的披露信息;实地查
看了公司主要办公机构及员工的情况;并对公司董事会秘书邹媛进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等 是
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 是
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露 是
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程 不适用
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:查阅了公司的对外投资管理制度、资金管理制度、内部控制制度、三会记录
等,查阅了公司的内审部门相关制度文件及内审报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 不适用
部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门 是
提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 是
度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司适
用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(中小企
业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 是
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业板上市公 是
司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 是
会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上市公司适
用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 是
价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 不适用
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:核查了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等,核查了
公司对外披露的业绩预告、重大事项停牌等相关公告,检查了内幕信息知情人登记资料,核
查了投资者互动情况等,并查询了公司信息披露前的股价异动情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 是
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:审阅公司治理文件,核查了公司财务报告、审计报告等资料;搜索了相关媒
体报道,核查了关联交易情况,查阅公司经理办公会、董事会决议、会议记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 是
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 是
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
2
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 不适用
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审 不适用
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅了《募集资金三方监管协议》、《募集资金管理制度》、募集资金明细,
核查了募集资金专户流水、银行对账单,以及大额募集资金支出的原始凭证和审批手续,实地
查看募投项目现场。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
是
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 不适用
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银
行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是
是
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:核查了公司业绩预告,对公司财务经理和董事会秘书进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:整理公司及股东所作承诺,核查上述承诺的履行情况,搜集公开信息,核
查有关公告文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅了公司章程中关于现金分红的规定及实际执行情况,查阅了公司财务大
额资金往来的流水账目及凭证资料,通过网络搜索等途径了解了公司所处行业的变化情况,
查阅了公司重大合同等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 是
险
3
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改
计划。
无。
4
【此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川迈克生
物科技股份有限公司持续督导现场检查报告》之签署页】
保荐代表人:
杨晓 潘杨阳
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 1 月 6 日
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