证券代码:600880 证券简称:博瑞传播 公告编号:临 2016-001 号
成都博瑞传播股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函暨重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”)股票已于 2015 年 9 月 16
日起停牌,公司并自 2015 年 9 月 30 日起进入重大资产重组程序。
2015 年 12 月 24 日,公司召开九届董事会第八次会议及八届监事会第六次
会议,审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及其它涉及本次重大资产重组事项的议
案(具体内容参见公司于 2015 年 12 月 26 日披露的相关公告文件)。根据中国
证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监
管安排》等文件规定,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行
事后审核。
2016 年 1 月 6 日,公司收到上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
(上证公函【2016】0009 号)(以下简称《问询函》),现将《问询函》的内容
公告如下:
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题请你公司作进一步说明和补充
披露。
一、本次交易的主要风险
1、标的资产盈利能力存在较大风险。预案披露,标的资产 2015 年 1-9 月、
2014 年度、2013 年度的净利润为-57,137.74 万元、3,531.40 万元及 28,878.83
万 元 , 扣 除 非 经 常 性损 益 后 的 净 利 润 为 -57,358.57 万 元 、 857.78 万 元 、
25,288.78 万元。同时,预案披露 2015 年 1-9 月亏损的原因主要为确认赔付
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支出、计提担保赔偿准备金。请补充披露:(1)标的资产净利润逐年下滑且 2015
年 1-9 月亏损约 5.7 亿元,是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于
上市公司增强持续经营能力的规定;(2)定量分析确认赔付支出、计提担保赔
偿准备金对公司报告期利润的影响;(3)请公司对标的资产的盈利情况做重大
风险提示,并请财务顾问和会计师发表意见。
2、标的资产主营业务所处行业存在风险。近年来担保行业代偿事件集中爆
发。但预案披露,担保行业目前处于深度调整阶段,但未来将逐步走出谷底,具
有良好的发展前景。请补充披露:(1)上述判断的依据;(2)结合资金借贷风
险、担保代偿事件的集中爆发的行业发展现状,说明宏观经济情况及行业情况对
标的资产经营业绩、市场地位的影响,以及是否存在经营风险及破产风险。请财
务顾问发表意见。
3、标的资产主营业务存在经营风险。预案披露,截至 2015 年 9 月 30 日,
标的资产净资产为 113,830.66 万元,在保责任余额 979,889.62 万元,由此计
算的担保放大倍数为 8.61,接近监管上限。同时截至 2015 年 9 月 30 日,公
司应收代偿款大幅增加,金额约 3.56 亿元。(1)请公司按到期年限分类列示
标的资产目前在保项目的担保金额,补充披露前五大客户的担保费、担保金额、
被担保主体的经营情况,并分析是否公司是否存在集中担保责任的情形,充分提
示相关风险;(2)补充披露标的资产最近两年一期代偿项目数量、代偿金额、
占比,代偿项目中已追偿的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安排;(3)
公司担保放大倍数较高的相关解决措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
4、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。标的资产 2015 年前三季度亏
损约 5.7 亿元,但交易对方承诺 2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计净利润
不低于 5.41 亿元。请补充披露:(1)上述净利润指标是否扣除非经常性损益;
(2)上述业绩承诺的依据,相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告;(3)
如业绩承诺来源于预估值,补充披露估值的依据及合理性。请财务顾问、会计师
和评估师发表意见。
5、标的资产负债率较高的风险。预案披露,标的资产的资产负债率由 2014
年 12 月 31 日的 35.24%上升到 2015 年 9 月 30 日的 57.47%。请公司结合
同行业公司资产负债率情况,补充披露标的资产的资产负债率大幅上升的原因,
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是否存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。请财务顾问和会计师发表意
见。
6、标的资产风险责任准备金未充分计提的风险。预案披露,标的公司根据
担保责任风险,计提相关风险责任准备金;公司按当年担保收入的 50%实行差额
计提未到期责任准备金。请补充披露:(1)未到期责任准备金差额计提的具体
计算公式;(2)担保责任余额的五级风险分类所对应的担保赔偿准备金的计提
比例;(3)标的公司两年一期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风
险准备的计提金额及其计算过程,并分析其计提是否充足。请财务顾问和会计师
发表意见。
二、 标的资产行业及经营情况
7、预案披露,公司拟通过业务整合,实现产业链资源共享、行业客户价值
深度挖掘、经营风险分担的目标,从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发
展。且交易完成后,公司与标的公司将共享客户资源。(1)请详细说明公司如
何实现上述目标,上述两项业务如何产生协同效应,并分析共享客户资源后,是
否存在违约风险集中的问题;(2)请补充披露交易完成后在小贷业务与融资性
担保业务间设置的风险隔离措施,是否存在为同一客户向公司申请的贷款提供担
保业务的风险。若有,请分析并充分提示相关风险及可能造成的影响。
8、预案披露,标的资产与其控股股东、实际控制人以及相关关联方存在融
资性担保业务和委托贷款业务往来。请补充披露上述关联交易的具体情况,包括
但不限于款项发生的原因、金额、期限和占比,并说明是否构成非经营性资金占
用。请财务顾问发表意见。
9、预案显示,标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代
偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼,请补充披露上述未决诉讼的
具体情况以及是否计提足额的准备金及预计负债。并请财务顾问、会计师、律师
发表意见。
10、预案披露的担保行业情况截至 2014 年。请公司更新担保行业的最新发
展情况及担保行业代偿情况的最新数据。请财务顾问发表意见。
11、预案披露,四川省成都市共有近 500 家融资性担保机构,小保公司在
资产规模、经营状况与担保业绩方面名列前茅,在成都市地区占据主导地位,在
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地方区域市场具有较大的竞争优势。请公司补充披露:(1)融资担保行业在四
川省的基本发展状况、市场竞争格局;(2)请结合小保公司的净资产、担保规
模、担保费用收入、净利润、市场占有率等情况,对小保公司在区域市场内的市
场地位、竞争优劣势等进行量化分析,并与同行业平均水平和同行业代表性公司
进行比较。请财务顾问发表意见。
三、其他
12、预案披露,中小担、IFC 和成都工业投资集团有限公司分别持有标的资
产 61.034%、20%、18.966%的股份,并且中小担的控股股东为成都工业投资集团
有限公司。本次交易上市公司拟购买中小担和 IFC 持有的小保公司 81.034%的
股权,请公司补充披露上市公司未收购成都工业投资集团持有的标的公司剩余股
份的原因。请财务顾问和律师发表意见。
13、预案披露,本次交易完成日在 2016 年 12 月 31 日或之前发生时,公
司与交易对方 IFC 对标的公司的滚存未分配利润、过渡期间的损益进行了安排,
请公司补充披露若完成日在 2016 年 12 月 31 日之后的损益归属安排。并请财
务顾问发表意见。
14、预案披露,上市公司需以美元形式向交易对方 IFC 支付交易对价,请
公司就汇率波动风险做重大风险提示。
请你公司在 2016 年 1 月 11 日之前,针对上述问题对预案做相应补充,
书面回复我部并进行披露。”
根据《问询函》要求,本公司与交易各方及中介机构正针对上述问题积极准
备,将在规定时间内以书面形式向交易所予以回复,及时履行信息披露业务,并
在交易所审核通过后按照规定复牌。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 7 日
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