证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2016-002
深圳市天威视讯股份有限公司
重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“天威视讯”或“公司”)以现金
方式购买深圳广播电影电视集团(以下简称“深圳广电集团”)持有的深圳宜和
股份有限公司(以下简称“宜和股份”)60%的股份,已经公司 2015 年第二次临
时股东大会审议通过,并经深圳市委宣传部审查通过和深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会备案。2015 年 12 月 29 日,深圳文化产权交易所出具《产权交
易鉴证书》,对本次交易涉及的股权转让进行鉴证,深圳广电集团原持有宜和股
份 60%的股份已变更至公司名下,相关变更程序已经完成,宜和股份成为公司控
股子公司。
本次交易中,公司控股股东、实际控制人——深圳广电集团承诺如下:
一、标的资产业绩承诺及利润补偿安排承诺
1、深圳广电集团承诺宜和股份 2015 年度、2016 年度、2017 年度(以下简
称“盈利补偿期间”)实现的扣除非经常性损益的净利润数分别为 1,337.03 万元、
1,537.31 万元、1,614.13 万元。
2、利润补偿安排
本次交易标的交割完成后,天威视讯将聘请具有证券期货从业资格的审计机
构对宜和股份在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿
责任人承诺的宜和股份同期扣除非经常性损益的净利润数的差异情况进行单独
审计。
(1)补偿金额的确定
交易双方一致同意,根据会计师事务所出具的专项审核意见,若盈利补偿期
间目标公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利
1
润低于深圳广电集团承诺的净利润承诺总额,则董事会按约定计算的深圳广电集
团应该补偿的价款在天威视讯审计报告披露后 10 个工作日内书面通知深圳广电
集团,深圳广电集团在收到天威视讯出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作
之日内,将现金补偿款一次性汇入天威视讯指定的银行账户。若深圳广电集团未
能在规定限期内将相关补偿金额及时支付给天威视讯,则就应付未付的金额向天
威视讯按日支付万分之五的罚息。
(2)补偿公式
根据前述补偿依据,盈利承诺期末,深圳广电集团应当补偿的现金的计算公
式如下:
期末补偿金额=(补偿期限内各年的净利润预测数总和-补偿期内各年累计实
现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和)×(目标资产的整体估值-溢余
资产)×60%÷补偿期限内各年预测的净利润预测数总和
前述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润确定。
二、保持上市公司独立性的承诺
为保证本次交易不影响上市公司独立性,深圳广电集团作出如下承诺:
1、保证人员独立:(1)保证天威视讯的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不在深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在深圳广电集团及深圳广电集团控制
的其他企业领薪;保证天威视讯的财务人员不在深圳广电集团及深圳广电集团控
制的其他企业中兼职、领薪;(2)保证天威视讯拥有完整、独立的劳务、人事及
薪酬管理体系,且该等体系完全独立于深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他
企业。
2、保证资产独立完整:(1)保证天威视讯合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和
产品销售系统;(2)保证天威视讯具有独立完整的资产,且资产全部处于天威视
讯的控制之下,并为天威视讯独立拥有和运营;(3)保证深圳广电集团及深圳广
电集团控制的其他企业不以任何方式违规占用天威视讯的资金、资产;不以天威
视讯的资产为深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立:(1)保证天威视讯建立独立的财务部门和独立的财务核
2
算体系;(2)保证天威视讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度;(3)保证天威视讯独立在银行开户、不与深圳广电集团及深圳
广电集团控制的其他企业共用一个银行账户;(4)保证天威视讯能够独立作出财
务决策,深圳广电集团不违法干预天威视讯的资金使用调度;(5)保证不干预天
威视讯独立纳税。
4、保证机构独立:(1)保证天威视讯建立健全股份公司法人治理结构,拥
有独立、完整的组织机构;(2)保证天威视讯内部经营管理机构依照法律、法规
和公司章程独立行使职权;(3)保证深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他企
业与天威视讯之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立:(1)保证天威视讯的业务独立于深圳广电集团及深圳广
电集团控制的其他企业。 2)保证天威视讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;(3)保证深圳广电集团除
通过行使股东权利之外,不干涉天威视讯的业务活动。
深圳广电集团承诺将忠诚履行以上承诺,并承担相应的法律责任。如果违反
上述承诺,深圳广电集团将承担由此引起的一起法律责任和后果,并就该种行为
对相关方造成的损失承担相关赔偿责任。
三、关于规范关联交易的措施
为减少和规范未来可能发生的关联交易,本次交易对方深圳广电集团作出了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
1、深圳广电集团将尽量避免深圳广电集团以及深圳广电集团实际控制的其
他企业与天威视讯之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或
交易,深圳广电集团以及深圳广电集团实际控制的其他企业将在平等、自愿的基
础上,按照公平、公允和等价有偿的原则,交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。
2、深圳广电集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及天威视讯
公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照天威视讯
关联交易决策程序进行表决,并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、深圳广电集团保证不会利用关联交易转移天威视讯利润,不会通过影响
天威视讯的经营决策损害天威视讯及其他股东的合法权益。
3
4、如深圳广电集团违反上述承诺对天威视讯及其他股东造成损失的,深圳
广电集团将无条件赔偿受害者的损失。
5、深圳广电集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
四、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后,宜和股份将成为天威视讯控股子公司,深圳广电集团出具
《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
1、截至本承诺函签署之日,深圳广电集团及深圳广电集团所控制的其他企
业,未直接或间接从事任何与天威视讯及其下属子公司从事的业务构成同业竞争
或潜在同业竞争的业务,也未参与投资于任何与天威视讯及其子公司的业务构成
竞争或潜在竞争的企业。
2、在深圳广电集团为天威视讯控股股东期间,深圳广电集团将促使深圳广
电集团所控制的其他企业,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份或其他权益)直接或间接
参与同天威视讯及其下属子公司、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或
活动,亦不会以任何形式支持天威视讯及其下属子公司以外的他人从事与天威视
讯及其下属全资子公司目前或今后进行的业务构成竞争或潜在竞争的业务或活
动。
3、在深圳广电集团为天威视讯控股股东期间,凡深圳广电集团及深圳广电
集团所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天威视
讯及其子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,深圳广电集团及深圳广电集团
所控制的其他企业会将该等商业机会让予天威视讯及其子公司。
4、如深圳广电集团及深圳广电集团所控制的其他企业违反本承诺函,深圳
广电集团将对因同业竞争行为导致天威视讯及其下属子公司收到的损失承担赔
偿责任,且深圳广电集团及深圳广电集团所控制的其他集团从事与天威视讯及其
子公司同业竞争业务所产生的全部收益均归天威视讯所有。
5、深圳广电集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4
截至本公告披露日,上述承诺履行均在正常履行中,未有发生违反承诺的情
形。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一六年一月七日
5
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