证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2016-001
深圳市天威视讯股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组实施情况
(一)本次重大资产重组基本情况
本次交易具体内容为:深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“天威视讯”
或“公司”)以现金方式购买深圳广播电影电视集团(以下简称“深圳广电集团”)
持有的深圳宜和股份有限公司(以下简称“宜和股份”)60%的股份。本次交易前,
天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后,天威视讯将持有宜和股份
60%的股份并成为其控股股东。
本次交易为市场化收购,交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时,公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构深圳德正
信国际资产评估有限公司对交易标的进行了评估,并出具了评估报告作为本次交
易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进
行价值评估,本次评估结论采用收益法的评估结果。根据标的公司全部股权的评
估情况,标的公司 60%股权对应的评估值为 12,558 万元。根据上述评估结果,
经协商,本次交易价格确定为 12,558 万元。
(二)本次重大资产重组的实施过程
1、天威视讯内部决策情况
(1)2015 年 10 月 29 日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了
《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份
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有限公司重大资产收购暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案;
(2)2015 年 12 月 11 日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<深圳市天威
视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》等与本次交易相
关的议案;
(3)2015 年 12 月 28 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,该次股
东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于公司重大
资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、深圳广电集团内部决策情况
本次交易的交易对方深圳广电集团作出决议,同意向天威视讯出售其所持有
宜和股份 60%的股份,同意深圳广电集团与天威视讯签署《资产购买协议》、《盈
利预测补偿协议》及相关补充协议等与本次交易相关的其他事项。
3、宜和股份内部决策情况
宜和股份召开股东大会并作出决议,同意深圳广电集团向天威视讯出售其所
持有宜和股份 60%的股份。
4、其他行政审批情况
深圳市委宣传部出具《关于深圳广播电影电视集团向深圳市天威视讯股份有
限公司转让深圳宜和股份有限公司股份的审查意见》(深宣函[2015]70 号),同
意本次交易。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于协议转让
深圳宜和股份有限公司 60%股权有限事宜的复函》(深国资委函[2015]630 号),
同意上述股权转让免予公开挂牌征集受让方,此外,深圳市人民政府国有资产监
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督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]027 号),
对本次交易涉及的评估报告予以备案。
(三)本次重大资产重组实施结果
2015 年 12 月 29 日,深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》(深文交
所鉴字[2015]第 03 号),对本次交易涉及的股权转让进行鉴证,深圳广电集团原
持有宜和股份 60%的股份已变更至公司名下,相关变更程序已经完成,宜和股份
成为公司控股子公司。
2015 年 12 月 30 日,公司以现金方式将本次交易对价支付给深圳广电集团。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日,本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露
的信息不存在重大差异的情况,对公司不存在重大影响。
三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
截至本报告出具日,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
变化;宜和股份董事、监事、高级管理人员及其他相关人员亦未发生变化。
四、资金占用和违规担保情况
本次重组实施过程中及实施后,没有发生公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形,也没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《深圳市天威视讯重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)》中予以披露,截至本报告书签署之日,交易各方不存在违反相
关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项均合法、合规,相关风险已在《深圳市天威视讯重大
资产购买暨关联交易报告书(草案)》中充分披露。
七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
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公司本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信
证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况之核查意见》,认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批或
核准程序,已获得了必要的批准或核准,履行了相应的信息披露义务,符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同
时,本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付,实施过程
操作规范,相关后续事项均合法合规,履行不存在重大法律障碍,且不存在未披
露的重大风险。
八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
公司本次重大资产重组的法律顾问广东深田律所事务所出具了《广东深田律
所事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之法律意见书》,认为:天威视讯本次重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次重组的
实施已经取得必要的批准和授权;本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手
续,过户手续合法有效,天威视讯已合法取得标的资产的所有权;交易各方约定
本次重组相关事宜的相关协议均已生效,对于协议和承诺,相关责任人并无违背
协议和承诺的行为;在相关各方充分履行其承诺的情况下,其他相关后续事项的
履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
九、备查文件
1、国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况之核查意见;
2、广东深田律所事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨
关联交易实施情况之法律意见书。
特此公告。
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深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一六年一月七日
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