证券代码:600687 股票简称:刚泰控股 公告编号:2016-007
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984 号)核准,甘肃刚泰控股(集团)
股份有限公司(以下简称“公司”)向 9 名发行对象非公开发行人民币普通股(A
股)股票 410,175,875 股,每股发行价格人民币 7.96 元,募集资金总额为人民币
3,264,999,965.00 元,扣除与发行有关的费用 15,816,200.00 元后,募集资金净额
为人民币 3,249,183,765.00 元。截至 2015 年 12 月 28 日,本次发行的保荐机构/
主承销商国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 12 月 29 日,众华会计师
事务所(特殊普通合伙)出具了众会验字(2015)第 6187 号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司在交通银行股份有限公
司兰州民主东路支行、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行和交通银行股份
有限公司上海市分行开设募集资金专用账户。
2015 年 12 月 28 日,公司(甲方)、上述开户银行(乙方)、本次发行的保
荐机构国泰君安证券股份有限公司(丙方)签订了《甘肃刚泰控股(集团)股份
有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方监管协
议》),《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范
本)》不存在重大差异。
募集资金专户的开立及存储情况如下:
开户银行 账号 金额(单位:元)
交通银行股份有限公司兰州民主东路支行 621060173018010048110 1,100,000,000.00
中国工商银行股份有限公司兰州广场支行 2703020029200102995 453,000,000.00
交通银行股份有限公司上海市分行 310066661018800064255 1,705,114,965.07
合计 - 3,258,114,965.07
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
(一)公司与交通银行股份有限公司甘肃省分行签订的三方监管协议
公司与交通银行股份有限公司甘肃省分行签订的三方监管协议主要内容如
下:
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
621060173018010048110,截至 2015 年 12 月 28 日,专户余额为 110,000.00 万元。
该专户仅用于甲方收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权、收购北京瑞格嘉尚文
化传播有限公司 100%股权等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用
作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履
行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人池惠涛、梁昌红可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月 10 日前),法定节假日顺延,向甲方出具真实、准确、
完整的专户对账单,并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”
(二)公司与中国工商银行股份有限公司兰州广场支行签订的三方监管协
议
公司与中国工商银行股份有限公司兰州广场支行签订的三方监管协议主要
内容如下:
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
2703020029200102995,截至 2015 年 12 月 28 日,专户余额为 45,300.00 万元。
该专户仅用于甲方 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目等募集资金投向项目
募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履
行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人池惠涛、梁昌红可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月 10 日前),法定节假日顺延,向甲方出具真实、准确、
完整的专户对账单,并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”
(三)公司与交通银行股份有限公司上海市分行签订的三方监管协议
公司与交通银行股份有限公司上海市分行签订的三方监管协议主要内容如
下:
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
310066661018800064255,截至 2015 年 12 月 28 日,专户余额为 170,511.496507
万元。该专户仅用于甲方补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使
用,不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履
行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人池惠涛、梁昌红可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月 10 日前),法定节假日顺延,向甲方出具真实、准确、
完整的专户对账单,并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”
特此公告。
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 7 日
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