证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2016—001 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过了关于申请重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第三十七次会议通知及议案于 2015 年 12 月 31 日以书面方式通知各位董
事，会议于 2016 年 1 月 6 日以通讯表决的形式召开。因本次董事会相关
议案涉及关联交易事项，公司关联董事王贤兵、周强、王静回避表决，本
次会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人。本次会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于申请重大资产重组继续停牌的议案
公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 1 月
22 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 22
日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景和原因
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2013 年，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务
集团”）出具承诺，“自本次交易获得中国证监会核准后 5 年内，在本公司
自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控
股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的
整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”为解决同业竞
争问题，增强公司水务主营业务的竞争力，提高水务资产经营规模，水务
集团拟通过筹划与公司相关重大资产重组的方式整合武汉地区优质水务
资产。
（3）重组框架方案介绍
① 主要交易对方
主要交易对方包括控股股东、第三方。交易前后公司控制权不发生
变更。
② 交易方式
交易方式包括发行股份及支付现金方式购买股权及资产。
③ 标的资产
本次交易标的资产是水务相关行业股权及资产，其中包括控股股东
下属的供水资产。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工
作。公司与交易对方就整体收购方案、标的资产范围等事项进行了沟通、
协商，但截至目前尚未签订正式协议。
2015 年 12 月 9 日，公司收到控股股东转发的武政[2015]58 号文，
武汉市人民政府已原则同意由公司通过发行股份及支付现金的方式收购
水务相关资产并募集配套资金的整体方案，并安排解决供水特许经营、人
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员相关费用处理、土地房屋权属等事项，相关具体事宜正在落实中。公司
控股股东、中介机构及公司也已就交易方案与相关方进行了多次沟通。综
上，除尚需履行有权国资监管部门的审批程序外，重组预案涉及的其他工
作已基本完成。
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
组织相关中介机构对标的资产进行审计、评估等工作，并对具体事宜进行
了充分、审慎的论证，目前中介机构仍在配合公司对标的资产进行具体的
审计、评估等工作。
（2）已履行的信息披露义务
① 2015 年 10 月 8 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：
临 2015-033 号），因正在筹划重大事项，公司股票自 2015 年 10 月 8 日起
停牌；
② 2015 年 10 月 15 日，公司发布了《重大事项进展公告》（公告编
号：临 2015-034 号），公司股票自 2015 年 10 月 15 日起继续停牌；
③ 2015 年 10 月 22 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公
告编号：临 2015-035 号），因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重
组，经申请，公司股票自 2015 年 10 月 22 日起预计停牌不超过一个月；
④ 2015 年 10 月 29 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：临 2015-037 号）；
⑤ 2015 年 11 月 5 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：临 2015-038 号）；
⑥ 2015 年 11 月 12 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：临 2015-039 号）；
⑦ 2015 年 11 月 19 日，公司发布了《第六届董事会第三十三次会议
决议公告》（公告编号：临 2015—040 号），通过《关于聘请重大资产重组
证券服务机构的议案》；
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⑧ 2015 年 11 月 19 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：临 2015-041 号）；
⑨ 2015 年 11 月 21 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》
（公告编号：临 2015-043 号），公司股票自 2015 年 11 月 22 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月；
⑩ 2015 年 11 月 26 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：临 2015-044 号）；
2015 年 12 月 3 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：临 2015-046 号）；
2015 年 12 月 10 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：临 2015-047 号）；
○13 2015 年 12 月 15 日，公司发布了《第六届董事会第三十四次会议
决议公告》（公告编号：临 2015-048 号）；
○14 2015 年 12 月 17 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：临 2015-049 号）；
○15 2015 年 12 月 22 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公
告编号：临 2015-050 号），公司股票自 2015 年 12 月 22 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月；
○16 2015 年 12 月 24 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：临 2015-051 号）；
○17 2015 年 12 月 31 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：临 2015-054 号）。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重组对于公司解决同业竞争和减少关联交易将产生积极正面
的影响，但是公司本次重组预案披露前需取得有权国资监管部门的预审核
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批复文件，涉及的相关问题也在落实中，公司暂时无法形成可提交董事会
审议的重组预案。同时，中介机构需要继续按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他相关法规开展尽职调查等工作。因此，为保证披露的重
组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护
投资者利益，公司董事会认为需要继续申请停牌，以便开展相关工作。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排
（1）公司及交易对方后续将积极配合中介机构进一步加快推进重组
事项，包括重大资产重组所涉及的具体审计、评估等各项工作。
（2）根据相关规定，在重组预案披露前，重组预案需有权国资监管
部门审核，公司将就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通，加
快推进相关工作，预计公司股票复牌时间最迟为 2016 年 3 月 22 日。
（3）公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项
的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组进
展公告。
（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案
因上述“关于申请重大资产重组继续停牌的议案”需提交股东大会
审议。结合本次重组停复牌时间安排和有关程序履行情况，现拟定于 2016
年 1 月 22 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2016 年第一次
临时股东大会。（详见公司 2016 年 1 月 7 日临 2016-002 号公告）
（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
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三、上网公告附件
独立董事关于申请重大资产重组继续停牌的独立意见
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 1 月 7 日
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