深圳市大富科技股份有限公司 公司章程修订对照表
证券代码:300134 证券简称:大富科技 公告编号:2016-004
深圳市大富科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关规定,深圳市大富科技股份有限公司(下称"公司")拟对公司现行利润分配政策进行调
整并相应的修改公司章程,《公司章程》修正案内容如下:
条款 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司的利润分配政策为: 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司的利润分配应 (一)利润分配原则:
重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利
应保持连续性和稳定性,并坚持按法定顺序分 润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按法定顺序分
配的原则,存在未弥补亏损不得分配的原则, 配的原则,存在未弥补亏损不得分配的原则,同股同权、
同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公 同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的
司股份不得分配利润的原则;存在股东违规占 原则;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减
用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
配的现金红利,以偿还其占用的资金; (二)利润分配形式:
(二)利润分配形式:公司可以采取现金、 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,
的其他方式分配利润; 公司应当采用现金分红进行利润分配,在确保足额现金股
(三)利润分配程序:公司管理层、公司 利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东 司可以采用股票股利方式进行利润分配。
回报规划提出合理的分红建议和预案并经董 (三)利润分配决策程序和机制:
事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董 1、公司应进一步强化回报股东的意识,综合考虑经营
事及监事会对提请股东大会审议的利润分配 发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融
第一百
政策预案进行审核并出具书面意见; 资成本及融资环境等因素,制订未来的股东回报规划,明
五十五
(四)现金分红条件: 确分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内
条
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥 容。
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结
值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公 合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
司后续持续经营; 理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案或
审计机构对公司的该年度财务报告出具标 中期利润分配方案。
准无保留意见的审计报告; 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
公司无重大投资计划或重大现金支出等事 并直接提交董事会审议。
项发生(募集资金项目除外)。 利润分配方案的制订或修改须经董事会过半数的董事
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未 表决通过,并经半数以上独立董事同意。独立董事应对董
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 事会提出的利润分配方案发表独立意见并公开披露。
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进
计净资产的 40%。 行审议,并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案
(五)现金分红的比例及时间: 和股东回报规划的执行情况进行监督,并应对年度内盈利
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发
性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 表专项说明和意见。
现的可分配利润的 10%,且连续三年内以现金方 4、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公
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分配利润的 30%;公司最近三年未进行现金利润 众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合
分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三 条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权,并应
年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会 当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
东配售股份; 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心
当年未分配的可分配利润可留待下一年度 的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人
进行分配; 所持表决权的1 / 2 以上通过。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
范围,不得损害公司持续经营能力; 要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,
在满足上述现金分红条件的情况下,公司将 按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定对利润
积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行 分配政策进行调整;有关调整利润分配政策的议案,由独
一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情 立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
(六)股票股利分配的条件 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业 东参与股东大会表决。
收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本 (四)现金分红条件:
规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即
股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且
案。 现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(七)利润分配的决策程序和机制 2、公司累计可供分配的利润为正值;
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
会结合《公司章程》的规定及具体经营数据,充 意见的审计报告;
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
及当期资金需求提出拟订方案。董事会审议现金 (募集资金项目除外)。
分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议 (五)现金分红的比例及时间间隔:
通过,方可提交股东大会审议。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现
股东大会对现金分红具体方案进行审议 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 现的年均可分配利润的 30%。
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
分红预案应经出席股东大会的股东或股东代 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损
理人所持表决权的二分之一以上表决通过。 害公司持续经营能力。
(八)有关利润分配的信息披露 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、 金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董
拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未 中期现金分红。
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见 自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出
并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董 在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策:
事会向股东大会做出情况说明。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
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公司应严格按照有关规定在年报、半年报 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 例最低应达到80%;
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案, (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
红的资金留存公司的用途和使用计划。 例最低应达到40%;
(九)利润分配政策调整的原则 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股 例最低应达到20%。
东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可
不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 以按照前项规定执行。
的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独 (六)股票股利分配的条件
立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利
后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会 润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股
(十)监事会应对董事会和管理层执行公 票股利分配预案。
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 (七)有关利润分配的信息披露
策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详
利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况 细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符
发表专项说明和意见。 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例
是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董
事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 6 日