上海九龙山旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海九龙山旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：九龙山、九龙山B
股 票 代 码 ：600555（A股）、900955（B股）
信息披露义务人一： 海航资产管理集团有限公司
住所/通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
邮政编码：570125
信息披露义务人二： 香港海航置业控股（集团）有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座22层
邮政编码：100027
股份变动性质： 同一控制人之下的股权转让（减少）
签署日期：二〇一五年十二月
上海九龙山旅游股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露
内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
香港海航置业控股（集团）有限公司以书面形式约定由海航资产管理集团有
限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送简式权益变动报告书，并同
意授权海航资产管理集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反
信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山旅游股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九龙山旅游股份有限公
司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
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目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
第一节 释 义........................................................................................................................... 2
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 3
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 3
二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员情况 ........................................... 4
三、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司 5%及以上权益的基本情况 ............. 4
四、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系 ............................................... 4
第三节 权益变动目的及决定 ................................................................................................. 6
一、信息披露义务人权益变动的目的 ........................................................................... 6
二、未来十二个月继续增持股份或处置已拥有权益的计划 ....................................... 6
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ............................... 6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................. 7
一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 7
二、本次权益变动的基本情况 ....................................................................................... 7
（一）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A 股） ................................... 7
（二）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B 股） ................................... 8
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ........................................................... 8
四、本次权益变动涉及控股股东的变更情况 ............................................................... 9
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................................... 10
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 11
第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 12
第八节 备查文件................................................................................................................... 13
附表......................................................................................................................................... 14
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上海九龙山旅游股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、九龙山 指 上海九龙山旅游股份有限公司
海航资产管理集团有限公司、香港海航置业控股（集团）
信息披露义务人 指
有限公司
海航资产 指 海航资产管理集团有限公司
香港海航置业 指 香港海航置业控股（集团）有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航旅游集团 指 海航旅游集团有限公司
海航旅游（香港） 指 海航旅游（香港）集团有限公司
本报告书 指 上海九龙山旅游股份有限公司简式权益变动报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
－权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（无特指情况下）
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、海航资产基本情况
公司名称：海航资产管理集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
法定代表人：于波
注册资本：1,260,000万元
成立日期：2007年5月28日
营业期限：2007年5月28日至2047年5月28日
统一社会信用代码：91460000798726619N
通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
邮政编码：570125
经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股
权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰
装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游
业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设
备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：海航实业集团有限公司
2、香港海航资产基本情况
公司名称：香港海航置业控股（集团）有限公司
企业类型：有限公司
住 所：607-608 6/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL
HK
法定代表人：颜伸
注册资本：53,619,592元港元
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营业执照注册号码：52681046-000-07-15-5
商业登记证有效期限：2015年7月27日至2016年7月26日
股东情况：海航资产管理集团有限公司独资
二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员情况
1、信息披露义务人一：海航资产
长期 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
居住地 或者地区的居留权
于波 男 董事长 中国 海口 否
陈玉倩 女 董事、总经理 中国 海口 否
蔡晶 女 董事 中国 北京 否
徐露 男 监事 中国 海口 否
2、信息披露义务人二：香港海航置业
长期 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
居住地 或者地区的居留权
中国
颜伸 女 董事 香港 是
香港
三、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司 5%及以上权益的基本
情况
截至本报告书签署日，除持有九龙山股份外，海航资产控股的大集控股有限
公司持有海航凯撒旅游股份有限公司（000796）5.34%股份,控股的天津市大通建
设发展集团有限公司持有海南海岛建设股份有限公司（600515）6.47%股份；香
港海航置业不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
四、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系
1、信息披露义务人的构成
信息披露义务人之间股权关系如下：
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海航资产管理集团有限公司
100%
香港海航置业控股（集团）有限公司
2、信息披露义务人的一致行动关系
海航资产是香港海航置业的控股股东，持股比例为100%。因此，海航资产
与香港海航置业构成法定的一致行动关系，互为一致行动人。
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第三节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局，希望凭借海航
旅游的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东
地区乃至全国知名的休闲度假基地。
二、未来十二个月继续增持股份或处置已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月
内增持九龙山股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2015 年 12 月 23 日，海航资产召开董事会，全体董事一致同意向海航旅游
出让本公司持有的九龙山 A 股计 179,492,000 股份。
2015 年 12 月 21 日，香港海航置业董事决定，同意向海航旅游（香港）出
让本公司持有的九龙山 B 股计 93,355,175 股份。
2015 年 12 月 28 日，海航资产召开股东会，全体股东一致同意向海航旅游
出让本公司持有的九龙山 A 股计 179,492,000 股份。
2015 年 12 月 28 日，香港海航置业股东决定，同意向海航旅游出让本公司
持有的九龙山 B 股计 93,355,175 股份。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例
1、本次权益变动前上市公司的控股结构
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有九龙山 272,847,175 股股份，占
九龙山总股本 20.93%，并且海航资产参股 49%股权的上海大新华实业有限公司
持有九龙山 8.97%股份，为上市公司的控股股东。本次权益变动前，上市公司的
控股结构为：
海航资产管理集团有限公司
49% 100%
上海大新华实 香港海航资产资产
业有限公司 管理集团有限公司
8.97% 13.77% 7.16%
A股 A股 B股
上海九龙山旅游股份有限公司
2、本次权益变动后上市公司的控股结构
本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再直接持有上市公司的股份。
二、本次权益变动的基本情况
（一）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A 股）
1、合同主体及签署日期
出让方（甲方）：海航资产管理集团有限公司
受让方（乙方）：海航旅游集团有限公司
标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司
签署日期：2015年12月31日
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2、协议转让流通股份
甲 方 在 此 同 意 以 每 股 4.24 元 的 价 格 出 让 其 持 有 的 标 的 公 司 A 股 计
179,492,000 的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应
的股东权益并承担相应的义务。
3、协议的生效条件
经本协议各方代表签字、盖章后即生效。
（二）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B 股）
1、合同主体及签署日期
出让方（甲方）：香港海航置业控股（集团）有限公司
受让方（乙方）：海航旅游（香港）集团有限公司
标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司
签署日期：2015 年 12 月 31 日
2、协议转让流通股份
甲方同意以每股 0.45 美元的价格出让其持有的标的公司 B 股计 93,355,175
的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应
的股东权益并承担相应的义务。
3、协议的生效条件
经本协议各方代表签字、盖章后即生效。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
信息披露义务人本次拟转让的九龙山179,492,000股流通A股及93,355,175股
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流通B股，已全部质押给渤海国际信托有限公司，除此之外，不存在其他权限限
制情形。
四、本次权益变动涉及控股股东的变更情况
本次权益变动完成后，九龙山控股股东将变更为海航旅游集团。海航旅游集
团与本次股份出让人同受海航集团控制，在本次转让控制权前，信息披露义务人
对受让人海航旅游集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了
解，海航旅游集团具有本次受让的主体资格，其资信情况良好，具备支付本次转
让对价的能力，并且其受让意图有利于九龙山未来业务发展，符合海航集团产业
布局。
信息披露义务人不存在未清偿其对九龙山的负债，未解除九龙山为其负债提
供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司对九龙山2015年12月31日之前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况
的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山股
份的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重
大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海航资产管理集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2015 年 月 日
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第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照（复印件）
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股、B股）
四、信息披露义务人关于收购九龙山股份的决议
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海九龙山旅游股份有 上市公司所在
上市公司名称 上海
限公司 地
A 股 600555
股票简称 九龙山 股票代码
B 股 900955
海航资产、香港海航置 信息披露义务
信息披露义务人名称 海口、香港
业 人注册地
增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数量 有无一致行动
不变，但持股人发生变 有 √ 无 □
变化 人
化□
信息披露义务
信息披露义务人是否
人是否为上市
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司实际控制
东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 272,847,175 股 持股比例： 20.93%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益
变动数量： 0股 变动比例： 20.93%
的股份数量及变动比
例
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是 □ 否 √
未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
是 □ 否 √
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
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（此页无正文，为《上海九龙山旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人：海航资产管理集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
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