证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2016-001
上海家化联合股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：片仔癀上海家化口腔护理有限公司(暂定名，最终以公司
登记机关核准的公司名称为准,以下简称“合资公司”)
投资金额：人民币九千三百一十万元
特别风险提示：本次签订的为合作协议，具体实施内容和进度尚存在不
确定性。
一、对外投资概述
2015 年 6 月 25 日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）
与漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“漳州片仔癀”)签署了《合作意向
书》，拟共同出资或通过其各自的下属子公司在福建省漳州市共同出资设立上海
家化片仔癀（漳州）口腔护理有限责任公司（暂定，最终以工商局核准的名称为
准），新设公司注册资本为 1.9 亿元人民币，股权结构为：上海家化或其下属子
公司持有 49%的股权；漳州片仔癀或其下属子公司持有 51%的股权。以上内容详
见上海家化 2015 年 6 月 26 日披露的《上海家化联合股份有限公司关于签署<合
作意向书>暨拟对外投资公告》（公告编号：2015-032）。
2016 年 1 月 6 日，上海家化与漳州片仔癀签订了《漳州片仔癀药业股份有
限公司与上海家化联合股份有限公司关于合作片仔癀口腔护理产品之合作协议》。
本次签订合作协议是双方在原签署《合作意向书》基础上进一步合作。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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二、投资协议主体的基本情况
名称：漳州片仔癀药业股份有限公司
性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：刘建顺
注册资本：4.02 亿元人民币
主营业务：锭剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、 酊
剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、散剂、茶剂、中药饮片的生产（详
见药品生产许可证编号闽 20116081，有效期至 2015 年 12 月 31 日）；糖果制品
（糖果）的生产（有效期至 2014 年 12 月 28 日）；代加工片剂类保健食品（有效
期至 2017 年 1 月 16 号）；对外贸易；旅游商品的批发、零售。(以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
与上市公司之间的关系：漳州片仔癀药业股份有限公司与上海家化及其控股
子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其它
关系。
漳州片仔癀主要财务指标：截止 2014 年末总资产 3,649,637,158.82 元，归
属于上市公司股东的净资产 2,908,439,327.57 元，2014 年实现营业收入
1,453,869,771.99 元，归属于上市公司股东的净利润 438,828,802.74 元。截
止 2015 年 9 月末总资产 3,807,567,838.91 元，归属于上市公司股东的净资产
2,975,165,586.29 元，2015 年 1-9 月实现营业收入 1,331,842,875.51 元，归属
于上市公司股东的净利润 373,161,759.32 元。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：片仔癀上海家化口腔护理有限公司(暂定名，最终以公司登记
机关核准的公司名称为准)
2、注册地址：福建省漳州市芗城区琥珀路7号。
3、注册资本：人民币一亿九千万元。
4、企业类型：有限责任公司。
5、股东及股东的出资情况：漳州片仔癀以现金出资人民币九千六百九十万
元，占 51%股权；上海家化以现金出资人民币九千三百一十万元，占 49%股权。
6、出资方式：货币。
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7、经营范围：牙膏产品及其他口腔护理品类产品（包括但不限于牙刷、牙
膏、漱口水、口腔喷雾、牙贴）的研发、生产、销售、企业服务管理以及相关业
务。
合资公司设董事会，由四名董事组成，其中漳州片仔癀提名两名，上海家化
提名两名，漳州片仔癀委派的其中一名董事应担任董事长，上海家化委派的其中
一名董事应担任副董事长。董事长应是公司的法定代表人。
合资公司应设监事会，由三名监事组成。漳州片仔癀、上海家化分别提名一
名监事候选人，经股东会选举后任职；其余一名职工代表监事，由职工代表大会
选举产生。上海家化提名的监事应担任监事会主席。
总经理应由上海家化提名一名具有适当经验和资格的候选人并经董事会聘任。
财务总监应由漳州片仔癀提名，经总经理报请董事会聘任。
四、对外投资合同的主要内容
1、成立合资公司
双方同意，漳州片仔癀或其指定的下属子公司和上海家化或其指定的下属子
公司应根据本协议所述条款和条件以及中国有关法律法规在中国福建省漳州共
同出资设立合资公司，其中文名称应为 “片仔癀上海家化口腔护理有限公
司”(英文名称：Pien Tze Huang Shanghai Jahwa Oral Care Co., Ltd.)或其
它由工商部门建议并经双方确认的名称。合资公司应以有限责任公司的形式成立，
注册资本为人民币 190,000,000 元。
2、品牌及商标许可
双方同意并承诺，在工商部门向合资公司签发的营业执照所示的公司成立日，
漳州片仔癀或其拥有相关商标的适当的关联方及上海家化或其拥有相关商标的
适当的关联方应分别与合资公司按双方另行书面确定的格式签署一份知识产权
许可协议，以使合资公司在其经营期限内在其名称及口腔护理产品相关的业务中
使用“片仔癀”品牌及相关商标和“上海家化”品牌。
若合资公司随着业务发展需要在含口腔护理产品类别申请含有“片仔癀”
字样的商标，根据合资公司的章程经其董事会批准后将以漳州片仔癀的名义进行
申请并按漳州片仔癀许可协议规定的条款及条件许可合资公司使用。
3、产品原料供应
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在合资公司成立日，漳州片仔癀或其适当的关联方应与合资公司按双方另行
书面确定的格式签署一份产品原料供应协议。漳州片仔癀应确保在合资公司经营
期间合资公司产品原料中“片仔癀”成分的及时、稳定供应，以及合资公司口腔
护理产品的生产成本相较于竞争对手具有竞争力。
4、产品销售
在合资公司成立日，上海家化或其适当的关联方应与合资公司按双方另行书
面确定的格式签署一份经销协议。
5、合资公司业务
在合资公司成立日后，漳州片仔癀应将其及其关联方的牙膏及其他口腔护理
产品业务全部交由合资公司经营。漳州片仔癀截至合资公司成立经营的片仔癀牙
膏相关的知识产权（不含与“片仔癀”品牌相关商标权），将由漳州片仔癀与合
资公司另行签订协议，经评估作价且双方书面确认后由漳州片仔癀转让给合资公
司。合资公司有权在其经营期间内经董事会批准发展其独立品牌。
五、对外投资对上市公司的影响
漳州片仔癀是“片仔癀”药品的生产商和销售商，“片仔癀”为国家首批
“中华老字号”品牌。上海家化为日化产品的生产商和销售商，在日化产品领域
有着稳定的市场份额及广泛的销售渠道。通过成立合资公司，将实现双方共赢的
良好局面，上海家化通过有效的利用双方的优良经营资源将顺利进入口腔护理用
品领域，进一步完善和提升现有业务板块，从而增强其在中国日化产业的龙头地
位。同时，合资公司牙膏业务在销售渠道拓展与管控方面将与上海家化现有业务
形成有效协同，进一步利用公司在大众消费品领域的渠道和人员优势，降低渠道
的综合费用率。本次合资预计在 2016 年对上海家化财务状况、经营成果不构成
重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次签订的《合作协议》所涉及的合作内容需另行签订具体的业务合作合同，
在后续相关合同签订落实前，不会对本公司经营业绩和财务状况产生直接影响，
敬请广大投资者注意投资风险。
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七、备查文件
《漳州片仔癀药业股份有限公司与上海家化联合股份有限公司关于合作片
仔癀口腔护理产品之合作协议》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016 年 1 月 7 日
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