江海证券有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司
重大资产重组之深交所问询函回复
之
核查意见
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一六年一月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江海证券有限公司作为海南海峡航运股份有限公司本次重大资产重组的独
立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券交易所于 2015 年 12
月 31 日发出的《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函（中小板重组
问询函（需行政许可）【2015】第 69 号）的要求，就该问询函出具《江海证券有
限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核
查意见》，具体意见如下：
（如无特别说明，本回复说明中的简称与《海南海峡航运股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。）
问询问题：预案披露，本次交易标的新海轮渡 100%股权仅使用资产基础法
进行评估，请说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相
关规定，并请财务顾问发表专业意见。
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定
评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上
市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
（二）关于本次评估仅采用资产基础法的说明
估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
（1）市场法
市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。新海港一期码头由于其独特的地理区位，本次对于标的资产的
评估无法找到合适的可比上市公司，也无法在市场上交易过的企业中寻找到与被
评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估
单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行测算，故无法选用市场法。
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（2）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估单位价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估未选用收益
法，其具体原因如下：
1）新海港一期码头尚处于试运营阶段，并无历史期经营数据可供参考。且
新海港一期码头与秀英港在经营规模等方面存在较大差异，秀英港的历史成本费
用数据缺乏参考价值，致使评估人员难以对拟收购的目标公司的成本费用进行合
理预测。
2）本次并购完成后，目标公司的业务与海峡股份现有业务存在高度的协同
效应，同时考虑到未来经营过程中面临包括秀英港搬进度等各种风险、国家及地
区经济政策因素的影响，故在未来收益的预测方面存在一定的不确定性。
上述因素均在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评
估结果，从而导致收益法无法给出确定性的结论，因此无法选用收益法。
（3）资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位在评估基准日的资产负债表为基础，合理测
算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估单位价值的评估方法。考虑
到目标公司的主要资产为新海港一期码头，具有比较明显的重资产特征，资产基
础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营
管理提供了依据，故本次评估选择资产基础法为。
综上所述，由于市场法及收益法难以对标的资产进行合理及公允的评估，本
次交易标的新海轮渡 100%股权仅使用资产基础法进行评估。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，虽然《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十条中要求原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，但受限于其他评
估方法难以对标的资产进行合理及公允的评估，且资产基础法其自身可以较好地
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反映标的资产的价值。因此，本次交易标的新海轮渡 100%股权仅使用资产基础
法进行评估符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大
资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签章页）
项目主办人：
温家明 周正喜
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