关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人、
董事长增持公司股份之法律意见书
致：北京无线天利移动信息技术股份有限公司
北京市汉良律师事务所（以下简称“本所”）接受北京无线天利移动信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行
政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人、董事长钱永耀先生（以
下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，出具本法
律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关要求，本着审慎性及重要
性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任
何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文
件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责
任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为公司实际控制人、控股股东、董事长钱永耀先生。
经核查，本次增持前，钱永耀先生持有公司股份数为32,070,600股，占公司总股
本的40.09%，为公司的控股股东、实际控制人。
2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)《公司法》第一百四十七条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境
内自然人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增
持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，增
持人本次增持公司股份的具体情况如下：
1、本次增持股份前增持人持股的情况
本次增持前：钱永耀先生持有公司股份数为32,070,600股，占公司总股本的
40.09%。
2、本次增持股份计划
根据公司于2015年7月10日披露的《北京无线天利移动信息技术股份有限公司关
于董事长计划增持公司股份的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人、董事长
钱永耀先生拟计划自公告发布之日起未来6 个月内以自筹资金通过深圳证券交易所
证券交易系统以竞价买入的方式增持公司股票，累计增持金额1000 万元人民币，并
在增持计划实施后6 个月内不减持其所持有的公司股份。
3、本次增持股份情况
根据增持计划，公司控股股东、实际控制人、董事长钱永耀先生以二级市场竞
价交易的方式增持公司股票，具体增持情况如下：
增持股份占
增持股份 增持股份数 增持金额 公司总股本
股东姓名 增持日期
均价 量 （元） 比例
（%）
钱永耀 2015 年 7 月 31 日 81.81 60,000 4,908,600 0.075
钱永耀 2016 年 1 月 5 日 47.01 113,600 5,340,736 0.075
合计 173,600 10,249,336 0.15
注：本次增持前，钱永耀先生持有公司股份数为32,070,600股，2015年7月31日钱永耀先生以竞价交易
方式增持公司股份60,000股，合计持有公司股份数为32,130,600股。2015年10月27日公司实施了2015年半
年度利润分配方案，以资本公积转增股本，钱永耀先生持有公司股份数相应增加28,917,540股，合计持有
公司股份数为61,048,140股。2016年1月5日钱永耀先生以竞价交易方式增持公司股份113,600股，合计持有
公司股份数为61,161,740股。
截至2016 年1月5日，增持人本次增持计划已实施完毕。
4、增持人目前持股情况
本次增持前，钱永耀先生持有公司股份数为32,070,600股，占公司总股本的
40.09%；本次增持完成后，钱永耀先生持有公司股份数为61,161,740股，占公司总股
本的40.24%。
5、增持人承诺履行情况
增持期间，控股股东、实际控制人、董事长钱永耀先生遵守增持承诺，未有减
持其所持有公司股份的行为。
本所律师认为，钱永耀先生本次承诺履行情况符合《证券法》、《收购管理办
法》的规定。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，在增持人增持公司股份期间及法定期限内不减持
其所持有的公司股份；本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的规定。
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次增持前，钱永耀先生持有公司股份数
为32,070,600股，占公司总股本的40.09%；本次增持完成后，钱永耀先生持有公司股
份数为61,161,740股，占公司总股本的40.24%。
本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《收购
管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于2015年7月10日发布的《北京无线天利移动信息技术股
份有限公司关于董事长计划增持公司股份的提示性公告》，公告了增持人拟增持公
司股份的计划及有关承诺事项。
经本所律师核查，公司已于2016年1月6日在指定信息披露媒体发布了《北京无
线天利移动信息技术股份有限公司关于董事长增持计划实施完毕的公告》，就增持
人本次增持完成情况及其他说明事项予以公告。本所律师认为，本次增持已按相关
法律法规和深圳证券交易所的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关
规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约
申请的情形；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所
需的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，无副本。
(以下无正文)
(此页无正文，为北京市汉良律师事务所关于北京无线天利移动信息技术股份有
限公司控股股东、实际控制人、董事长完成增持公司股份之法律意见书签署页)
北京市汉良律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
2016年1月6日
首页
微信公众号
证券之星APP
