东方华银关于福安药业 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第一次临时股东大会（以
下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、
法规和其他规范性文件以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包
括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听
取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，
保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本
所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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东方华银关于福安药业 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
一、本次会议召集、召开的程序
2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议作出决议，决定于 2016
年 1 月 6 日召开 2016 年第一次临时股东大会。2015 年 12 月 21 日，公司将本次
股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定
披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2016 年
1 月 6 日（星期三）下午 13:30 在重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业集团庆余堂
制药有限公司会议室举行；网络投票时间：2016 年 1 月 5 日至 2016 年 1 月 6 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 1 月 6 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为 2016 年 1 月 5 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。
会议召开的时间、地点均符合公告内容。
经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及
《大会规则》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东授权代表合计15人，代表股份163,302,233股，占公司股份总数的57.91%。
其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计14人，代表股
份163,300,333股，占公司总股本的57.91%；
（2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数1人，代表股份1,900股，
占公司总股本的0.0007%。
出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东5人，代表股份数
8,953,022股，占公司总股本的3.17％。
经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的
规定。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
按照本次会议的议程及审议事项，以现场记名投票结合网络投票的表决方
式，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》；
1、本次交易的主体及交易标的
2、本次交易的方案
3、发行方式及发行对象
4、发行股份的种类和面值
5、发行价格和定价原则
6、发行股份的数量
7、认购方式
8、上市地点
9、锁定期安排
10、本次交易中的现金支付
11、滚存利润安排及期间损益的归属安排
12、服务期限及竞业禁止安排
13、业绩承诺与补偿安排
14、相关资产办理交付或过户
15、违约责任
16、决议有效期
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（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》；
（四）《关于<福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（五）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<福安药业（集团）股份有限
公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<福安药业（集团）股份有
限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》；
（六）《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
（七）《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条相关规定的议案》；
（八）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
（九）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（十）《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（十三）审议《关于选举李群英为公司第三届董事会独立董事的议案》
经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定，
本次会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
2015 年12月24日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人汪天祥先生
提交的临时提案——《关于提名李群英为公司第三届董事会独立董事候选人的提
案》，汪天祥先生向公司董事会推荐增补李群英女士为公司第三届董事会独立董
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事候选人，并申请将临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
经本所律师审查，上述临时提案的时间距离股东大会召开时间超过10日，符
合《公司法》、《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大
会规则》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。
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（本页无正文，为东方华银关于福安药业2016年第一次临时股东大会的法律意见
书签字盖章页）
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负责人：吴东桓 经办律师： 王建文
黄 勇
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