证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-003
上海联明机械股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016 年 1 月 6 日
股权激励权益授予数量：177.5 万股
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划规定的授予条件已
经成就，根据公司 2016 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定 2016 年 1 月 6 日为授
予日，授予 61 名激励对象 177.5 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计
划”或“本计划”）及其摘要已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，主要内
容如下：
1．标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2．标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3．激励对象：本次激励对象共计 62 人（不包括独立董事、监事），具体如下：
获授总量占授予 占公告日时总
获授的限制性股
姓名 职务 总量的比例 股本的比例
票数量（万股）
（%） （%）
李政涛 总经理、董事 17 8.50 0.213
林学农 副董事长 16 8.00 0.200
1
赵桃 董事 16 8.00 0.200
董事、董事会秘
林晓峰 14 7.00 0.175
书、副总经理
唐琳 董事 12.4 6.20 0.155
张承茂 副总经理 11 5.50 0.138
钟定辉 副总经理 3.5 1.75 0.044
朱勇强 财务总监 2.5 1.25 0.031
朱东红 副总经理 2 1.00 0.025
中层管理人员、核心业务（技
85.6 42.80 1.07
术）人员（53 人）
预留部分 20 10.00 0.25
合计（62 人） 200 100.00 2.50
4．激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因
获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份同时按本激励计划进行锁定。锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相
同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
首次授予部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
首次授予部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至
第三次解锁 40%
首次授予部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至预留
第一次解锁 30%
部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留
第二次解锁 30%
部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至预留
第三次解锁 40%
部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
5．限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 23.18 元/
股，授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）46.35 元/股的 50%确定。
6．限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解
锁考核年度均为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 70%；
第二个解锁期 2017 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 100%；
第三个解锁期 2018 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 130%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。其中，因
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公司 2015 年 11 月 20 日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司
2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并
日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负；
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意
公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海
联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开 2015 年第二次临时股东
大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独
立意见；
3、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海
联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见；
4、2015 年 12 月 23 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 62 名激励对象授予 180 万
股限制性股票；
5、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调
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整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相
关事项发表了独立意见；
6、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调
整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见。
三、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的 62 名
激励对象中，激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股
票。公司于 2016 年 1 月 6 日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于调整
限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象
及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 62
人调整为 61 人，首次授予限制性股票数量由 180 万股调整为 177.5 万股。
四、董事会对首次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
5
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为 2016 年 1 月 6 日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共 61 人，包括公司公司董事、高级管理人
员、中层管理管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 197.5 万股，占本激励计
划草案及其摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 2.47%。其中首次授予 177.5 万
股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 2.22％；预留 20 万
股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 0.25％，预留部分占
本次授予权益总额的 10.13％。
获授总量占授予 占公告日时的
获授的限制性股
姓名 职务 总量的比例 总股本的比例
票数量（万股）
（%） （%）
李政涛 总经理、董事 17 8.61 0.213
林学农 副董事长 16 8.10 0.200
赵桃 董事 16 8.10 0.200
董事、董事会秘
林晓峰 14 7.09 0.175
书、副总经理
唐琳 董事 12.4 6.28 0.155
张承茂 副总经理 11 5.57 0.138
钟定辉 副总经理 3.5 1.77 0.044
朱东红 副总经理 2 1.01 0.025
中层管理人员、核心业务（技
85.6 43.34 1.070
术）人员（53 人）
6
预留部分 20 10.13 0.250
合计（61 人） 197.5 100 2.469
注：激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票。公司于 2016 年
1 月 6 日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激
励对象及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司限制性
股票激励计划首次授予的激励对象由 62 人调整为 61 人，首次授予限制性股票数量由 180 万股调
整为 177.5 万股。
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 23.18 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 1 月 6 日，根据授予日
的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划首次授予激励对象的 177.5 万股限制性股票需要承担相应
激励费用，具体摊销情况如下：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
177.5 1813.87 969.92 559.28 264.52 20.15
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的
说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单等的核查情况
经过认证审核，监事会认为：
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同
时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
除激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票外，公
司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批准的限
制性股票激励计划中的激励对象相符。列入本次限制性股票激励计划的激励对象名
单的人员具备《公司法》、《上海联明机械股份有限公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
十、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 6 日，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中有
关授予日的相关规定；
2、除激励对象朱勇强因个人原因自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票外，
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公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批准的
限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，且满足
激励计划规定的获授条件。
同意公司以 2016 年 1 月 6 日作为首次授予日，向 61 名激励对象首次授予 177.5
万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项
出具法律意见书，认为：公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授
权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满
足；本次授予限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向
中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告；
2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议审议
相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司股权激励计划授
予限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一六年一月六日
9
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