国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
股权激励计划授予限制性股票事项
之
法律意见书
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二〇一六年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海联明机械股份有限公司
股权激励计划授予限制性股票事项之
法律意见书
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司
（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以
下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录
3 号》”，与“《备忘录 1 号》”、“《备忘录 2 号》”合称“相关《备忘录》”）等相关
法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就联明股份股权激励计划授予限制性股票（以下简称“本次限
制性股票授予”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书的出具已得到联明股份如下保证：联明股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为联明股份申报本次限制性股票授予所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次限制性股票授予事项的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
公司向激励对象授予限制性股票已获得如下批准及授权：
1、2015 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《上
海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股
权激励计划》”）、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事已对《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》发表了独立意见。
2、2015 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《上
海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机
械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行
了核实并出具了核查意见。
3、2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
4、2016 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日
为 2016 年 1 月 6 日，授予 61 名激励对象 177.5 万股限制性股票，预留的限制性股
票的授予日由公司董事会另行确定。
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公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
5、2016 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计
划》的相关规定。
二、本次限制性股票的授予日
1、2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东
大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2016 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次授予
日为 2016 年 1 月 6 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票授予日为公司股东大会审议
通过本次限制性股票激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定，授予限制性股票时，公司
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及激励对象须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计
划》等有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批
准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定，本次限制性股票的授予
条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息
披露，尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司股
权激励计划授予限制性股票事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2016 年 1 月 6 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平
承婧艽
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