江苏圣典律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
江苏圣典律师事务所
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江苏圣典律师事务所 红太阳股份 2016 年第一次临时股东大会法律意见书
江苏圣典律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南京红太阳股份有限公司
江苏圣典律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2016 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和规范性文件以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师出席了本次股东大会，
并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查
和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律
意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本
法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
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根据 2015 年 12 月 22 日公司董事会发布的《南京红太阳股份有
限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》及 2015 年 12
月 30 日发布的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2016 年第一次临
时股东大会的提示性公告》，本次会议的召集人为公司第七届董事会，
公司董事会已经按《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
向全体股东发出了召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中
列明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、表决
方式、会议登记办法和其他事项，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相
结合的方式进行。现场会议于 2016 年 1 月 6 日（星期三）下午 14:30
时，在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。网络投票时间
为：2016 年 1 月 5 日（星期二）-2016 年 1 月 6 日（星期三），其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 1
月 6（星期三）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 1 月 5 日（星期
二）下午 15:00 至 2016 年 1 月 6 日（星期三）下午 15:00 的任意时
间。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议由公司董事长杨寿海先
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生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序
合法。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）股东及股东代理人
1．经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计23名，
代 表 股 份 321,501,541 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 507,246,849 股 的
63.38%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表3名，代表股份
306,903,043股，占公司股份总数 507,246,849 股的60.50%;参加本
次股东大会网络投票的股东共20名，代表股份14,598,498股，占公司
股份总数 507,246,849 股的2.88%;单独或合计持有公司5%以下股份
的股东（以下简称“中小投资者”）及股东代理人共20人，代表有表
决权股份14,598,498股，占公司有表决权总股份507,246,849股的
2.88%。
2.经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公
司截止 2015 年 12 月 28 日（星期一）下午收市时的股东名册、现场
出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、
持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出
席本次股东大会。
（二）出席本次股东大会的其他人员
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除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司的董
事、独立董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述人员均有资格出席或列
席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决方式及表决程序
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
（1）审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决
议有效期的议案》。
（2）审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次股东大会的议案全部由公司董事会提出，没有股东提
出临时提案。
（三）经本所律师见证，本次股东大会由 2 名股东代表和 1 名监
事对现场会议投票进行了清点，并统计了每项议案的投票的表决结
果，由清点人代表当场公布表决结果。相关决议及会议记录已由出席
会议的董事签署完毕。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有
效。
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四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席
会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次
股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，系江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页）
江苏圣典律师事务所 经办律师：
负责人： 贾政和 章 茜
吴庭祥
二零一六年一月六日
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