民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2015 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:雪迪龙(002658)
保荐代表人姓名:苏 欣 联系电话:010-85127547
保荐代表人姓名:杨卫东 联系电话:010-85127689
现场检查人员姓名:苏欣、方芳
现场检查对应期间:2015 年度
现场检查时间:2015 年 12 月 24、25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度,检查其完备及合规性;
2.通过访谈,了解公司章程和三会规则的实际执行情况;
3.通过访谈,了解公司实际控制人及董监高的变化情况;
4.实地考察公司生产、经营场所,了解公司的独立性;
5.通过访谈,了解公司是否存在同业竞争。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3. 三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
是
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本
是
所相关业务规则履行职责
6.公司管理层如发生重大变化,是否履行了相应程序和
不适用
信息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了
不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
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现场检查手段:
1.查阅内部审计制度、人员构成,了解公司内部审计部门的设置情况;
2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件,了解公司内部审计部门的运行情况。
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
是
计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
是
内部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业 是
板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和 是
创业板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 是
的问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
是
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业 是
板和创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和 是
创业板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
是
内部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投
是
资是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
1.查阅公司 2015 年度披露的公告;
2.通过访谈、实地考察方式,了解公告内容的实际情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
是
司信息披露管理制度的相关规定
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6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
是
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段:
1.查阅公司 2015 年度大额资金往来凭证,了解公司大额资金的往来情况;
2.查阅公司关联交易、对外担保制度。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
是
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
是
露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
不适用
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
不适用
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
不适用
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
1.查阅公司募集资金存储账户的对账单、银行日记账、募集资金使用明细台帐,了解资金的使
用情况;
2.查阅公司关于募集资金使用的决议文件,通过实地考察、与高管访谈的方式,了解募集资金
使用的具体情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 是
形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
是
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
否
资效益是否与招股说明书等相符
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7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:
1.查阅公司的财务报表,通过与高管访谈,了解公司 2015 年度的运营情况;
2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
是
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅公司与公司股东曾做出的承诺,通过访谈等方式,了解承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:
1.查阅公司 2015 年度的大额资金往来凭证,通过与高管、财务负责人等的访谈,了解大额资
金往来的情况;
2.查阅公司所处行业的相关动态,了解公司所处生产经营环境;
3.查阅公司重大合同,通过访谈的方式了解公司重大合同履行情况;
4.通过访谈、实地考察等方式,了解公司前期问题的解决情况。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是
或风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
不适用
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计
划。
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1、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金
公司承诺募集资金投资项目包括“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统
生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“运营维护网络建设项目”和“研发中
心建设项目”,五个项目计划投入募集资金266,411,700.00元;公司超募资金投资项目“专项
研发实验室及生产办公配套项目”计划投入募集资金91,257,500.00元。
截至2015年10月31日,除“运营维护网络建设项目”将继续实施外,其余五个募集资金投
资项目均已完成建设并投入使用,累计投入194,047,286.67元,待支付金额29,494,301.94元,
共节余资金87,521,105.33元;此外,扣除超募资金投资项目待支付款项及节余资金后,超募
资金实际剩余51,826,637.20元。
截至2015年10月31日,公司募集资金存储专户(含超募资金)累计产生利息收入为
35,203,723.24元,扣除手续费支出后累计利息收入为35,198,585.85元;自2013年4月至今,公
司滚动使用暂时闲置的募集资金购买理财产品,累计产生投资收益为26,226,205.42元。
公司于2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将已完成
的募集资金投资项目结项,并将节余募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、闲置募集
资金购买理财产品的投资收益共计200,772,533.80元永久补充流动资金。
2、变更“运营维护网络建设项目”实施地点
公司承诺募集资金投资项目“运营维护网络建设项目”原计划在全国建立29个环保运营
维护服务中心,其中包括设在北京的全国运营维护中心、22家省级运营维护中心和6家市级运
营维护中心,项目投资总额为56,119,700.00元。截至目前,公司已完成原募投计划内19个运
营维护中心的建立,累计投入募集资金9,513,193.94元。
经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过,公司拟将尚未
完成建设的运营维护中心实施地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中
心”。
上述事项均由2015年第四次临时股东大会审议通过,独立董事、保荐机构均对此发表了同
意的意见。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2015 年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
苏 欣 2016 年 1 月 5 日
杨卫东 2016 年 1 月 5 日
保荐机构:民生证券股份有限公司 2016 年 1 月 5 日
(加盖公章)
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