怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
公司名称：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
序号 交易对方 通讯地址
上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1
1 上海欣桂投资咨询有限公司
幢 312
宁夏文佳顺景股权投资管理有限公 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号
2
司 18 层 1811 室
3 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
独立财务顾问
签署日期：2016 年 1 月
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在怡球资源拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本
预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经
过评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在《怡球金属资源再
生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审
批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司、
宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司以及 TOTAL MERCHANT LIMITED 承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保
证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性
承担法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球
资源拥有权益的股份。5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法
律责任。
2
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................... 7
三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 8
四、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 10
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................................... 11
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 11
九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 11
十、交易各方出具的主要承诺 ............................................................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 17
二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 17
三、收购整合风险 ................................................................................................................. 17
四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 18
五、标的资产的相关风险 ..................................................................................................... 18
六、股权转让款尚未支付的风险 ......................................................................................... 19
七、外汇波动风险 ................................................................................................................. 20
八、股市风险......................................................................................................................... 20
九、其他风险......................................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 22
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 22
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22
三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 24
四、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 25
五、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 25
六、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 26
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 26
八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26
九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ............................................. 26
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十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 27
十一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 27
第二节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 29
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 29
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 29
第三节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 46
一、Metalico 公司基本情况.................................................................................................. 46
二、Metalico 公司历史沿革.................................................................................................. 46
三、Metalico 股权结构.......................................................................................................... 50
四、Metalico 下属子公司情况.............................................................................................. 51
五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 52
六、主要财务指标 ................................................................................................................. 56
七、主要资产情况、对外担保情况、主要负债情况 ......................................................... 57
八、标的资产的预估值作价及定价公允性 ......................................................................... 59
第四节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 60
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ..................................................................... 60
二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 60
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
怡球资源
标的公司、标的资产、
指 METALICO, INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
文佳顺景 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
交易对方、本次发行股份 上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股
及支付现金购买资产对 指 权投资管理有限公司和 TOTAL MERCHANT
象 LIMITED
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
发行股份及支付现金购
本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金
买资产、本次交易、本次 指
购买资产暨关联交易
重组
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发
预案、本预案 指
行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
《北京卓信大华资产评估有限公司关于
估值报告 指
METALICO, INC 的评估报告》
《发行股份及支付现金 2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、文佳
购买资产协议》、交易协 指 顺景和 TML 签订的《关于发行股份及支付现金
议 购买 METALICO, INC 100%股权之协议书》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修
《上市规则》 指
订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买
Metalico 100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上市公司股份，收购其
持有的 Metalico 85.5%股权；
2、拟向 TML 支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经
中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得
上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
二、标的资产的估值及定价
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本
次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估
值为依据，由交易各方协商确定。
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司 100%股权的未经审计的净资产账面
值为 119,172,072.47 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，
Metalico 公司 100%股权的预估值约为 1.07 亿美元，按照 2015 年 9 月 30 日汇率
6.3613 计算，人民币预估值约为 6.81 亿元。
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年
11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07 亿美元。
其中，上海欣桂持有 Metalico57%股权的交易价格为 4 亿人民币，文佳顺景持
Metalico28.5%股权的交易价格为 2 亿人民币，TML 公司所持 Metalico14.5%股权
的交易价格约为 1,550 万美元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预
估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意
相关风险。
三、本次交易的具体方案
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格参考。
公司选择基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如
下：
1、鉴于 A 股市场自 2015 年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计
算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
2、选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是
上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行
综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公
告日。
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本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易总量×90%＝16.974 元/股×90%=15.277 元/股，经交易双方协商确定为 15.28
元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（四）发行股份数量
怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为 26,178,010 股，拟向文佳顺景发行股
份数量为 13,089,005 股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司
提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的
股份锁定期安排如下：
发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，发
行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股
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份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球
资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源
股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。
四、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016 年 1 月 5 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
本次交易的相关议案。
2、2016 年 1 月 5 日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出
股东决定同意本次交易。
2016 年 1 月 5 日，文佳顺景执行董事同意本次交易，文佳顺景股东做出股东
决定同意本次交易。
2016 年 1 月 5 日，TML 公司召开董事会、股东会，同意本次交易。
3、2016 年 1 月 5 日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司，TML
公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，
上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75
元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及
发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监
会核准后方可实施。
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七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有
上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人黄崇胜、
林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司
46.06%股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股
权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，
直接持股比例合计为 42.90%，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上
市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加了 39,267,015 股，社会公众股持股比例不低
于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、本次交易尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
2、本次交易获商务部门批准或备案；
3、本次交易办理外汇备案；
4、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会批准；
2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
3、本次交易获商务部门批准或备案；
4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
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5、本次交易获发改委批准或备案；
6、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
十、交易各方出具的主要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
上市公司全 信息真实、准
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
体董事 确、 完整性
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为
上海欣桂、 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整
信息真实、准
文佳顺景、 和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、 完整性 漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和
TML 公司
及时性承担法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿
意承担法律责任。
一、本公司/本人目前与怡球资源、METALICO 间不存
在同业竞争，本公司/本人也不存在直接或间接控制
的或实施重大影响的与怡球资源、METALICO 间具有
竞争关系的其他企业的情形。
二、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期
间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
上海欣桂、 不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
文佳顺景、 避免同业竞争 或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与
黄崇胜和林 承诺函 怡球资源、METALICO 构成竞争的任何业务或活动。
胜枝夫妇
三、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期
间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害
怡球资源及其子公司 METALICO 的合法权益。
四、本公司/本人保证在作为怡球资源直接股东或间
接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任
何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
给怡球资源、METALICO 造成的一切损失（含直接损
失和间接损失），本公司/本人因违反本承诺所取得
的利益归怡球资源所有。
本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有
重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业
之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承
诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，
并按照有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程
等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害怡球资源及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具
有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股
和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公
减少及规范关
司资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫
联交易
款、代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和
参股公司资金。
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有
关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关
规定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉
及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正
当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任
何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资
源或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡
球资源或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其
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控股和参股公司的损失由本公司/本人承担。
发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资
本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦
应遵守上述限售期限的约定。
关于股份锁定 如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。
限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提
供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源
股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文
件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。
截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董
不存在刑事、 事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理
行政处罚及重 人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处
大诉讼的承诺 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
函 裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁
及正在执行中的案件。
截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董
事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理
最近五年诚信
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
情况的承诺函
承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投
资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项
无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则
面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经
中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得
上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完
成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有
了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管
理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合
提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的
公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废
旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员
能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持
核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、
创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利
水平造成不利的影响。
（二）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下
游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓
慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影
响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一
定风险。
（三）国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国
内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已
经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司
废料出口业务构成一定风险。
（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作
尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的
财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。
（五）标的公司经营亏损的风险
标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐
步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济
的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，企业
利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到 2015 年全球制造业
PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢
复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投
资者关注。
六、股权转让款尚未支付的风险
上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，
约定 TML 公司将 Metalico 57%的股权以人民币 4 亿元转让给上海欣桂，将
Metalico 28.5%的股权以人民币 2 亿元转让给文佳顺景。截至本预案签署日， 上
海欣桂和文佳顺景尚未完成向 TML 公司购买 Metalico 合计 85.5%股权的支付手
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
续，股权转让工作正在办理中。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 和交易各方出具的《关于
METALICO 股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳顺景保证：在怡球
资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与 TML 签署的股权转让协议
的约定，向 TML 公司足额支付购买其所持 Metalico 股权的股权转让价款。TML
公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公
司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico 股权转让价款；关于
Metalico 股权转让，TML 公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股
权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
上海欣桂和文佳顺景与 TML 公司已签订的股权转让协议，但上海欣桂和文
佳顺景尚未完成股权的支付手续，提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。
七、外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向 TML 公
司支付约 1,550 万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失
的风险。
此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公
司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变
动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
八、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，
在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投
资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
九、其他风险
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显
近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐
渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的
方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上
拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同
时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业
竞争能力。
（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强
经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量
均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，
中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自
己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂
等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、
建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带
一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间
和话语权。
（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会
美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面
临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；
二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。
在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获
取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。
二、本次交易的目的
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销
售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
自 1997 年成立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在
纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认
可度。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边
占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业
务和市场目标。
（一）扩展和补充公司业务领域
怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国
内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，
充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业
信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产
商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的
供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、
德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦
敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟
的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。
公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准
化试点企业。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着
国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废
旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，
保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使
公司获得 Metalico 在美国新泽西州周边地区的客户及废铝业务回收能力，使得怡
球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企
业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
（二）增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源子公司 AME 公司
（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购
业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部
地区的原材料采购。
本次收购的标的公司 Metalico 原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的
不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购
Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金
属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其
他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。
（三）产生显著的协同效应
上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成
为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在
新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，
建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富
的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的 Metalico 在属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上
市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和
环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响
力。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场；
Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势
促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技
术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的
优势互补，发挥显著的协同效应。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、2016 年 1 月 5 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
本次交易的相关议案。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
2、2016 年 1 月 5 日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出
股东决定同意本次交易。
2016 年 1 月 5 日，文佳顺景执行董事同意本次交易，文佳顺景股东做出股东
决定同意本次交易。
2016 年 1 月 5 日，TML 公司召开董事会、股东会，同意本次交易。
3、2016 年 1 月 5 日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
四、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买
Metalico100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上市公司股份，收购其
持有的 Metalico85.5%股权；
2、拟向 TML 支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico100%的股权。
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经
中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得
上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
五、标的资产的估值及定价
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本
次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估
值为依据，由交易各方协商确定。
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司 100%股权的未经审计的净资产账面
值为 119,172,072.47 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，
Metalico 公司 100%股权的预估值约为 1.07 亿美元，按照 2015 年 9 月 30 日汇率
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
6.3613 计算，人民币预估值约为 6.81 亿元。
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年
11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后
整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07 亿美元。
其中，上海欣桂持有 Metalico57%股权的交易价格为 4 亿人民币，文佳顺景持
Metalico28.5%股权的交易价格为 2 亿人民币，TML 公司所持 Metalico14.5%股权
的交易价格约为 1,550 万美元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预
估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意
相关风险。
六、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司，黄
崇胜、林胜枝夫妇持有 TML 公司 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动
人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75
元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及
发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监
会核准后方可实施。
九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有
上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人黄崇胜、
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司
46.06%股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股
权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，
直接持股比例合计为 42.90%，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上
市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 39,267,015 股，社会公众股持股比例不低
于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
2、本次交易获商务部门批准或备案；
3、本次交易办理外汇备案；
4、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会批准；
2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
3、本次交易获商务部门批准或备案；
4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
5、本次交易获发改委批准或备案；
6、本次交易获中国证监会批准。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份购买上海欣桂和文佳顺景所持有的 Metalico85.5%
的股权，通过支付现金向 TML 公司购买其所持有的 Metalico14.5%的股权。上述
上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方。
二、本次交易对方详细情况
（一）上海欣桂投资咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 上海欣桂投资咨询有限公司
公司类别 一人有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312
法定代表人 曹关渔
成立日期 2011 年 12 月 14 日
注册资本 人民币 10.00 万元
注册号 310104000506952
税务登记证号 310104586834562
投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意
经营范围 调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，
办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简要历史沿革
根据股东曹关渔签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业
发展有限公司注册资本为 10 万元，全部由曹关渔出资。截至 2011 年 12 月 7 日
止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币资金。公
司设立时，各股东的出资情况如下表：
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
认缴出资额 出资比例 实缴出资额
序号 股东名称
（万元） (%) （万元）
1 曹关渔 10 100 10
合计 10 100 10
上海欣桂自设立之日起，未发生股权变更。
3、产权控制关系
4、股东基本情况
姓名 曹关渔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919500401****
通讯地址 上海市浦东新区严中路 140 弄 43 号 401
是否取得其他国家或者地区的居 无境外居留权
留权
工作经历及任职情况 近三年担任上海欣桂投资咨询有限公司董事
长。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
上海欣桂自成立设立起主要从事投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理
咨询、企业形象策划、市场信息咨询与调查、市场营销策划、会展会务服务等。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（2）近两年主要财务数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,002,268.78 3,147,186.05
负债总额 - 1,101,935.00
所有者权益合计 3,002,268.78 2,045,251.05
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 56,458,070.84 42,734,028.30
净利润 957,017.73 1,919,204.99
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,947,914.28
非流动资产 54,354.50
资产总额 3,002,268.78
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益合计 3,002,268.78
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：元
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 56,458,070.84
营业利润 2,364,397.16
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
利润总额 2,364,397.16
净利润 957,017.73
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本预案签署日，上海欣桂已与 TML 公司签订受让 Metalico57%的股权
转让协议，上海欣桂无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
（1）上海欣桂与上市公司的关联关系
本次交易前，上海欣桂与上市公司不存在关联关系。
（2）上海欣桂向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上海欣桂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、上海欣桂及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本预案签署日，上海欣桂出具承诺函，上海欣桂及其主要管理人员最近
五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、上海欣桂及其主要管理人员最近五年的诚信情况
上海欣桂及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，
不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（二）宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
公司类别 一人有限责任公司（法人独资）
通讯地址 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 18 层 1811 室
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
法定代表人 刘理伟
成立日期 2015 年 10 月 29 日
注册资本 100 万元
注册号 91640106MA75W4J352
税务登记证号 640106MA75W4J35
股权投资管理；股权投资咨询（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2、简要历史沿革
文佳顺景由北京天地顺景投资管理有限公司于 2015 年 10 月设立，公司成立
时注册资本为 100 万元，由北京天地顺景投资管理有限公司全资设立，于 2015
年 10 月 29 日登记成立。
文佳顺景成立时股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） (%)
1 北京天地顺景投资管理有限公司 100 100
合计 100 100
3、产权控制关系
截至本预案签署日，文佳顺景控制权结构如下图：
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
4、股东基本情况
由于文佳顺景 2015 年 10 月成立，成立时间未满一年，现披露其控股股东情
况：
（1）基本情况
公司名称 北京天地顺景投资管理有限公司
公司类别 有限责任公司（自然人投资或控股）
北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 甲 143 号 凯 旋 大 厦 二 层
住所
F2-205B1 单元（德胜园区）
法定代表人 刘理伟
成立日期 2009 年 5 月 22 日
注册资本 1000 万元
注册号 110105011947013
税务登记证号 110108690033001
项目投资；资产管理；投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；
企业管理咨询；企业策划；房地产信息咨询（不含中介）。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
经营范围 品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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（2）简要历史沿革
a.公司设立
根据黄九岭、刘理伟共同签署的《北京天地顺景投资顾问有限公司章程》，
北京天地顺景投资顾问有限公司注册资本为 800 万元，黄九岭、刘理伟分别出资
795 万元、5 万元。截至 2009 年 5 月 21 日止，公司收到全体股东缴纳的全部注
册资本 800 万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额
序号 股东名称
（万元） (%) （万元）
1 黄九岭 795 99.38 795
2 刘理伟 5 0.62 6
合计 800 100 800
b.第一次股权转让
2011 年 5 月 13 日，经股东会决议，同意将股东黄九岭所持北京天地顺景 99.38%
股权以人民币 795 万元转让给黄世友。本次股权转让后的股东及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额
序号 股东名称
（万元） (%) （万元）
1 黄世友 795 99.38 795
2 刘理伟 5 0.62 5
合计 800 100 800
c.第一次增资并第二次股权转让
2014 年 3 月 17 日，经股东会决议，同意将股东黄世友所持北京天地顺景注
册资本 795 万其中的 695 万转让给刘理伟，100 万转让给王峥嵘；同意将北京天
地顺景的注册资本增加至 1000 万元，增资部分由王峥嵘全部认缴。本次增资并
股权转让后的股东出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） (%)
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1 刘理伟 700 70.00
2 王峥嵘 300 30.00
合计 1,000 100
d.第三次股权转让
2014 年 12 月 5 日，经股东会决议，同意将股东刘理伟所持北京天地顺景注
册资本 700 万其中的 300 万转让给柳天茂。本次股权转让后的股东及出资情况如
下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） (%)
1 刘理伟 400 40.00
2 王峥嵘 300 30.00
3 柳天茂 300 30.00
合计 1,000 100
e.第四次股权转让
2011 年 12 月 5 日，经股东会决议，同意将股东柳天茂所持北京天地顺景注
册资本 300 万其中的 150 万转让给王峥嵘，其中的 150 万转让给刘理伟。本次股
权转让后的股东及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） (%)
1 刘理伟 550 55.00
2 王峥嵘 450 45.00
合计 1,000 100
（3）产权控制关系
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（4）股东情况
a.刘理伟
姓名 刘理伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36040319770504****
通讯地址 北京市西城区西直门外大街甲 143 号凯旋大
厦二层 F2-205B1 单元（德胜园区）
是否取得其他国家或者地区的 无境外居留权
居留权
工作经历及任职情况 近三年于北京天地顺景投资管理有限公司
任执行总裁
b.王峥嵘
姓名 王峥嵘
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23102519710924****
通讯地址 北京市西城区西直门外大街甲 143 号凯旋大
厦二层 F2-205B1 单元（德胜园区）
是否取得其他国家或者地区的居 无境外居留权
留权
工作经历及任职情况 近三年在黑龙江省牡丹市林口县第二小学担
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任教师职务
（5）主营业务发展状况及主要财务指标
a.最近三年主营业务发展状况
北京天地顺景投资管理有限公司成立于 2009 年，注册资本 1000 万元。最近
三年主要从事股权投资、项目投资、投资咨询等相关业务。
b.近两年主要财务数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 10,283,396.46 10,358,101.95
负债总额 901,050.00 501,050.00
所有者权益合计 9,382,346.46 9,857,051.95
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
净利润 -474,705.49 -142,388.05
注：上表财务数据均未经审计
（6）最近一年简要财务报表
北京天地顺景投资管理有限公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据
如下：
a.简要资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 10,230,302.26
非流动资产 53,094.30
资产总额 10,283,396.46
流动负债 901,050.00
非流动负债 -
负债总额 901,050.00
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所有者权益合计 9,382,346.46
注：上表财务数据均未经审计
b.简要利润表
单位：元
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 -
营业利润 -474,705.49
利润总额 -474,705.49
净利润 -474,705.49
注：上表财务数据均未经审计
（7）下属子公司情况
注册资本
公司名称 主营业务 持股情况
（万元）
宁夏文佳顺 一般经营项目:股权投资管理；股权
景股权投资 投资咨询；创业投资（依法需取得许
100 万 100%
管理有限公 可和备案的项目除外，不得吸收公众
司 存款、不得非法集资）
宁夏天地顺 股权投资管理，股权投资咨询；创业
景投资管理 投资（依法需取得许可和备案的项目
100 21.86%
中心（有限 除外，不得吸收公众存款、不得非法
合伙） 集资）
宁夏文佳顺 一般经营项目:股权投资管理；股权
景投资管理 投资咨询；创业投资（依法需取得许
100 万 35%
中心（有限 可和备案的项目除外，不得吸收公众
合伙） 存款、不得非法集资）
宁夏中咨顺 一般经营项目:股权投资管理；股权
景投资管理 投资咨询；创业投资（依法需取得许
100 万 35%
中心（有限 可和备案的项目除外，不得吸收公众
合伙） 存款、不得非法集资）
宁夏天地顺 投资管理，投资咨询；创业投资（（依
景创业投资 100 万 法需取得许可和备案的项目除外，不 35%
有限公司 得吸收公众存款、不得非法集资）
（8）与上市公司关联关系情况
a.北京天地顺景投资管理有限公司与上市公司的关联关系
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本次交易前，北京天地顺景投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
b.北京天地顺景投资管理有限公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况
截至本预案签署日，北京天地顺景投资管理有限公司未向上市公司推荐董事
或高级管理人员。
（9）北京天地顺景投资管理有限公司及主要管理人员最近五年内受到行政
和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，北京天地顺景投资管理有限公司已出具承诺函，交易对
方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（10）北京天地顺景投资管理有限公司及其主要管理人员最近五年的诚信情
况
截至本预案签署日，北京天地顺景投资管理有限公司及其主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
文佳顺景 2015 年 10 月成立，成立时间未满一年，自成立起主要从事股权投
资、商品贸易等相关业务。
6、最近一年简要财务报表
文佳顺景 2015 年 10 月成立，成立时间未满一年。
7、下属子公司情况
截至本预案签署日，文佳顺景已与 TML 公司签订受让 Metalico28.5%的股权
转让协议，文佳顺景无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
（1）文佳顺景与上市公司的关联关系
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本次交易前，文佳顺景与上市公司不存在关联关系。
（2）文佳顺景向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，文佳顺景未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、文佳顺景及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本预案签署日，文佳顺景已出具承诺函，文佳顺景及其主要管理人员最
近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、文佳顺景及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，文佳顺景及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）TOTAL MERCHANT LIMITED
1、基本情况
公司名称 TOTAL MERCHANT LIMITED
注册地 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
董事 林胜枝、黄崇胜
成立日期 2014 年 9 月 19 日
注册资本 1,000,000 美元
登记证号 65998
2、简要历史沿革
2014 年 9 月 19 日 ， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE
INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 在萨摩亚注册成立，注册资本 1,000,000
美元，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持
有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS
(SAMOA) LIMITED 将持有的 TML50%股权转让给黄崇胜，50%转让给林胜枝。
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3、产权控制关系
截至本预案签署日，TML 公司控制权结构如下图：
4、股东基本情况
（1）黄崇胜
姓名 黄崇胜
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
是否取得其他国家或者地区的居 马来西亚
留权
工作经历及任职情况 近三年任职情况：
1、怡球资源董事长
2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
3、怡球（香港）有限公司任董事
4、萨摩亚永利集团有限公司任董事
5、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董
事
6、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法
定代表人
7、智富环球投资控股有限公司（香港）任董
事
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8、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人
9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代
表人
10、TML 公司任董事
（2）林胜枝
姓名 林胜枝
性别 女
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
是否取得其他国家或者地区的居 马来西亚
留权
工作经历及任职情况 近三年任职情况：
1、怡球资源副董事长
2、United Creation Management Limited 任董
事
3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
4、TML 公司任董事
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
TML 公司自成立起除投资 Metalico 外，未从事其他经营活动
（2）近一年主要财务数据
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,000,000.00
负债总额 -
所有者权益合计 1,000,000.00
项目 2014 年度
营业收入 -
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净利润 -
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
TML 公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,000,000.00
非流动资产 -
资产总额 1,000,000.00
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益合计 1,000,000.00
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本预案签署日，TML 公司除持有 Metalico 外无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
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（1）TML 公司与上市公司的关联关系
TML 公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有，黄崇胜、林胜枝夫妇为上市公司实
际控制人。因此，本次交易中，TML 公司为上市公司关联方。
（2）TML 公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
TML 公司实际控制人黄崇胜、林胜枝分别为上市公司董事长、副董事长。
9、TML及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况
截至本预案签署日，TML 公司已出具承诺函，TML 公司及其主要管理人员
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、TML及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节 交易标的基本情况
本次交易的标的为 Metalico 公司 100%的股份。
一、Metalico 公司基本情况
公司名称 Metalico, Inc.
注册地 160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904
办公地址 186 North Avenue East Cranford, NJ 07016
注册资本 1000 美元
成立日期 1997 年
首席执行官 Carlos E. Aguero
公司网址 http://www.metalico.com/
含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳
主营业务
业务以及废金属交易业务
二、Metalico 公司历史沿革
（一）Metalico 历史沿革
1、1997年8月，METALICO设立
METALICO 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings、LLC 和 Drury
于 1997 年组建，注册资本 966 美元，设立时 Delaware 的股权结构如下表所示：
股东姓名 出资额（美元） 持股比例
Dankris Holdings, LLC 679.00 70.35%
Levine 100.00 10.36%
Drury 91.00 9.41%
Cornette Trust 50.00 5.18%
Finlayson 45.00 4.71%
合计 966.00 100.00%
1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 METALICO。
2、2005年3月，METALICO上市
2004 年 12 月 20 日，METALICO 向美国证券交易所提交股票上市注册申请
表，2005 年 3 月 15 日，美国证券交易所（AMEX，美国证券交易所后被纽约证
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券交易所收购）向 METALICO 发函批准 METALICO 股票上市及注册，代码为
MEA。METALICO 上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美元，可
转优先股 1,665 万股，每股 0.001 美元，METALICO 上市时持股 5%以上的股东、
持股数量如下：
股票类 持股数 持股比 股票类 持股数（ 持股
股东名称
型 （股） 例 型 股） 比例
RFE Investment
普通股 0 0 优先股 4,517,561 27.4%
Partners V, L.P.
First Analysis
普通股 15,000 0.15% 优先股 4,476,799 27.1%
Corporation
Seacoast Capital Partners
普通股 120,000 1.2% 优先股 1,954,963 11.8%
Limited
The Argentum Group 普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Kitty Hawk Capital
普通股 100,000 1.0% 优先股 1,147,825 7.0%
Limited Partnership IV
合计 普通股 548,529 5.55% 优先股 13,586,474 82.3%
董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：
股票类 持股数（ 股票类 持股数（
股东名称 持股比例 持股比例
型 股） 型 股）
Carlos E.
普通股 3,606,468 36.4% 优先股 2,197,676 13.3%
Agüero
Michael J.
普通股 238,492 2.4% 优先股 65,629 0.39%
Drury
Earl B.
普通股 122,500 1.2% 优先股 131,258 0.8%
Cornette
Bret R.
普通股 230,240 2.3% 优先股 4,476,799 27.1%
Maxwell
Walter H.
普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Barandiaran
Arnold S.
普通股 15,278 0.15% 优先股 0 0
Graber
Eric W.
普通股 80,706 0.8% 优先股 70,611 0.42%
Finlayson
合计 普通股 4,607,213 46.45% 优先股 8,431,299 51.01%
注：Bret R. Maxwell 所持优先股、Walter H. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、
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The Argentum Group 持有。
3、2015年9月，METALICO下市
根据 METALICO 的公告，截至 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上主要股东持
股数量、持股比例如下
股东名称 持股数（股） 持股比例
Corre Partners
7,365,839 9.9%
Management, LLC
Oaktree Capital
7,437,217 9.9%
Management, L.P.
Adam Weitsman 6,816,136 9.3%
Hudson Bay Master
4,949,397 6.3%
Fund Ltd.
TPG Specialty Lending,
3,810,146 4.9%
Inc.
合计 30,378,735 40.3%
董事及高管持股数量、持股比例如下：
股东名称 职务 持股数（股） 持股比例
Carlos E. Agüero 董事长，CEO 5,285,957 7.2%
董事，执行副总裁
Michael J. Drury 278,835 0.37%
，首席运营官
Bret R. Maxwell 董事 198,722 0.26%
Paul A. Garrett 董事 109,166 0.14%
Sean P. Duffy 董事 69,000 0.09%
Cary M. Grossman 董事 7,692 0.01%
执行副总裁，总法
Arnold S. Graber 100,771 0.13%
律顾问及秘书长
Kevin Whalen 首席财务官 62,239 0.08%
高级副总裁，财务
Eric W. Finlayson 总管，风险管理总 90,200 0.12%
监
合计 6,202,582 8.4%
2015年6月15日，METALICO召开董事会，审议并同意与TML及其全资子公
司TM Merger Sub Corp签署合并协议等协议。同日，METALICO与TML，TM
Merger Sub Corp签署合并协议。2015年7月24日，METALICO向股东发布公告，
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征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。2015年9月11日，METALICO
召开股东大会特别会议，审议并通过与TM Merger Sub Corp的合并，并同意从纽
约证券交易所退市。2015年9月11日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，TML
取 得 METALICO 股 东 证 书 。 TM Merger Sub Corp 与 METALICO 合 并 后 ，
METALICO为存续公司，TM Merger Sub Corp注销，METALICO变更为TML全资
子公司，股份数量为1000股。
退市后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
合计 1000股 100%
4、2015年11月，METALICO增资
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同
意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积，
Metalico 公司股本未变动。本次增资后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例
如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
合计 1000股 100%
5、2015年12月，METALICO股东股权转让
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 签订股权转让协议，分别
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 METALICO 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受
让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。
目前正在办理上述股权转让。上述股权转让后，METALICO 的股东、持股数量、
持股比例如下：
股东姓名 持股数 持股比例
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上海欣桂 570股 57%
文佳顺景 285股 28.5%
TML 145股 14.5%
合计 1000股 100%
截止本预案签署日，上海欣桂和文佳顺景正在办理商务委对外投资备案手续，
股权转让工作正在办理中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交
易各方出具的《关于 METALICO 股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳
顺景保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与 TML 签
署的股权转让协议的约定，向 TML 公司足额支付购买其所持 Metalico 股权的股
权转让价款。TML 公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景
股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico 股权
转让价款；关于 Metalico 股权转让，TML 公司与上海欣桂投资咨询有限公司、
宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（二）合法存续情况
根据对美国律师、标的公司高管的访谈，Metalico 公司不存在法律、法规、
其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
三、Metalico 股权结构
（一）股权机构
Metalico 公司的股权结构图如下：
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注：截止本预案签署日，上海欣桂和文佳顺景尚未完成股权变更，上图中为完成股权变更后的股权结构图。
其中，黄崇胜和林胜枝为怡球资源的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，Metalico 的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本
次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次交易完成后，Metalico 原高管人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，Metalico 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、Metalico 下属子公司情况
序号 子公司名称 公司所在地
1 Abby Burton, LLC Ohio
2 Adriana Eleven, LLC New York
3 Allison Main, LLC Ohio
4 Buffalo Shredding and Recovery, LLC New York
5 Catherine Lake, LLC New York
6 Elizabeth Hazel, LLC Ohio
7 Ellen Barlow, LLC New York
8 Federal Autocat Recycling, LLC New Jersey
9 Gabrielle Main, LLC Pennsylvania
10 General Smelting and Refining, Inc. Tennessee
11 Goodman Services, Inc. Pennsylvania
12 Hypercat Advanced Catalyst Products, LLC New Jersey
13 MacKenzie South, LLC Pennsylvania
14 Megan Division, LLC Ohio
15 Melinda Hazel, LLC Ohio
16 Metalico Akron, Inc. Ohio
17 Metalico Akron Realty, Inc. Ohio
18 Metalico Aluminum Recovery, Inc. New York
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19 Metalico Buffalo, Inc. New York
20 Metalico Colliers Realty, Inc. West Virginia
21 Metalico Gulfport Realty, Inc. Mississippi
22 Metalico Neville Realty, Inc. Pennsylvania
23 Metalico New York, Inc. New York
24 Metalico Pittsburgh. Inc. Pennsylvania
25 Metalico Rochester, Inc. New York
26 Metalico Syracuse Realty, Inc. New York
27 Metalico Transfer, Inc. New York
28 Metalico Transfer Realty, Inc. New York
29 Metalico Transport, Inc. New York
30 Metalico Youngstown, Inc. Delaware
31 Olivia DeForest, LLC Ohio
32 River Hills by the River, Inc. Florida
33 Skyway Auto Parts, Inc. New York
34 Totalcat Group, Inc. Delaware
35 West Coast Shot, Inc. Nevada
五、主营业务发展情况
（一）Metalico 公司主营业务概况
公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的
去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有
色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵
金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公
司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、
密西西比州及弗吉尼亚州西部。
Metalico 公司主要厂区分布情况如下图：
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（二）Metalico 公司主要产品及用途
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种
有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业
等的原材料消费者。
（三）主要业务流程
Metalico 公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务流程如下：
1、含铁金属处理
含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。
大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。零碎的工业材料，
如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料，比如汽车和电器，含
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
铁、有色金属和其他材料，则需要采取粉碎技术，用磁鼓提取含铁金属，再使用
电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
2、有色金属处理
有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪
切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。
3、主要流程简述
（1）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分黑色金属分拣后直
接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中
的含铁类金属吸出。
（2）切割：对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料，
使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后，
再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。
（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性
易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下，并击碎材料。
（4）破碎：对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料，例如各种
报废的汽车、设备、旧家电等，通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有
色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后，通过传送带传送，传送过程中，用磁
鼓提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
（5）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯
处理，分离出价格较高的紫铜再行销售。
（6）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力
将材料压成密度很高的大方块，再行出售。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具
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有一定的区域半径，Metalico 公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。
（1）采购价格的确定
含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初根据 American
Metal Market （http://www.amm.com/ “AMM”）网站黑色金属价格为参考，确定
采购价格。有色金属的采购价格每天变动，各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、
纽约商品交易所 COMEX 分部等网站查看当天有色金属价格，以网站价格为参
考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区
采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月
或当天的销售价格（作为采购价格的参考）、大客户的折扣价格、一般客户的采
购价格。
（2）采购方式
Metalico 废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：
a、向供货商收购
根据供应商供货情况及稳定程度，Metalico 对不同的供应商采取不同的采购
方式：
对一些长期合作的供货商，Metalico 在其厂区直接放置回收容器，固定时间
上门收货；
对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联系，双方协商确定价格和
数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商
价格，及实际称重录入存货系统。
如供货商直接发货上门（未事先和采购员协商价格），则收货称重人员根据
采购价格单上的价格收购，按实际称重入库。
b、向工厂回收
Metalico 与一些工厂直接签订长期回收协议，收购金属边角料和废金属。
c、向居民收购
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Metalico 各厂区直接向周边的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物，
该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。
2、销售模式
（1）销售价格的确定
Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员
汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照
American Metal Market （http://www.amm.com/ “AMM”）网站价格确定当月的销
售价格，根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。
有色金属单位售价较高，采用每天定价的原则，销售专员依照市场参考价格
（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部网站当日价格）进行销
售。
（2）销售模式
含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户直接与销售专员协商，销售
专员将客户订单在各个厂区之间进行分配（分配时考虑运输成本、厂区库存等因
素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，
并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，检查有无异常。
特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂
区进行采购，该部分销售的销售策略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员
与总公司销售专员沟通，以销售专员提供的市场信息为支持。
六、主要财务指标
单位：元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 914,044,375.79 1,336,043,590.99 1,835,243,478.04
负债总额 155,955,071.19 615,830,233.70 931,477,849.60
所有者权益 758,089,304.60 720,213,357.29 903,765,628.44
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
营业成本 1,399,787,757.78 2,418,266,304.99 2,246,200,566.51
营业利润 -218,118,435.68 -90,328,276.20 -275,628,877.34
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利润总额 -312,667,273.95 -246,231,324.17 -330,156,777.70
净利润 -314,706,366.49 -272,665,001.15 -215,782,211.16
注：1、上述财务数据未经审计。
2、由于 Metalico 目前的会计政策与怡球资源存在较大差异，所以具有证券业务资格的会计事务所出具的
Metalico 最终审计报告中的数据和上述数据可能存在较大差异，资产可能存在减值的情形。
Metalico 业绩出现较大幅度下滑的主要原因为：报告期内含铁金属和铜、铝
等有色金属需求端持续低迷，大宗商品价格大幅下跌，废旧金属回收行业处于整
体亏损状态。标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以
来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。
七、主要资产情况、对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产情况
Metalico 拥有的房屋建筑物主要情况如下：
建筑面积 土地面积
序号 建筑物名称 地址
（㎡） （㎡）
1515 Scottsville Rd.
1 Scottsville-Buildings 6,891.08 51,395.08
Rochester, NY
50 Portland Ave.
2 Portland-Builidngs 2,554.83 12,949.94
Rochester, NY
7562 Clinton Street
3 Clinton-Buildings 854.71 141,639.97
RD. Bergen, NY
Building - Catherine 3175 Lake Shore Rd.
4 16,490.28 178,061.68
Lake Hamburg, NY
5 888 HAZEL BLDGS 888 HAZEL 618.73 41,682.62
6 943 HAZEL BLDGS 943 HAZEL 4,027.35 79,723.07
3108 deForest Road,
7 Deforest Rd Building 735.79 18,210.85
Warren Ohio
1420 Burton Street
8 Burton st Building 580.64 8,903.08
SE, Warren Ohio
100 Division st 100 Division Street,
9 513.38 68,391.87
Building Youngstown Ohio
1793 Notth main
1793 Main st
10 Street, Youngstown 139.35 14,042.59
building
Ohio
329 Dock Street,
11 Sharon-Building 283.35 12,140.57
Sharon PA
12 Harmon 2024 Harmon Creek 469.16 13,354.63
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Creek-Building Rd. Colliers, WV
3100 Grand Ave.
13 Neville-Building Neville Township, 92,825.15 93,077.70
PA
Albany Road
14 Brownsvill-Building 9,242.08 50,585.71
Brownsville PA
1093 Fredonia Road
15 Hadlev-Building 473.43 19,829.60
Hadley, PA
28+6 High Street.
16 Bradford-building 1,858.06 48,562.28
Bradford, PA
5338 Route 474.
17 Ashville-building 1,114.84 50,585.71
Ashville, NY
10224 west Main Rd.
18 Furlow-building 512.73 40,468.56
North East, PA
1558 E. State St.
19 Olean-building 678.94 24,281.14
Olean NY
637 Tift Street,
20 Skyway-building 464.52 97,124.55
Buffalo Ny
6225 Thompson RD.
21 Syracuse-Building 10,033.52 89,030.84
Dewitt, NY
150 Lee Road,
22 Rochester-Building 3,251.61 20,234.28
Rochester NY
32 Red Rock Road,
23 Carson-Building 578.32 6,070.28
Carson City NV
Tampa 4827 E River Hills
24 4,046.86
Florida-Building Drive, Tampa Florida
25 Harwood Place 127 Fillmore Ave.
25 16,915.78 97,124.55
Building Buffalo NY
2133 Maple Avenue,
26 Niagara-building 376.26 4,046.86
Niagara Falls, NY
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，Metalico 不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 主要负债情况如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日
应付账款 55,205,893.71
应付职工薪酬 11,317,801.93
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应交税费 805,677.79
其他应付款 30,735,259.75
流动负债合计 98,064,633.18
长期应付款 46,734,645.28
递延所得税负债 11,155,792.73
非流动负债合计 57,890,438.01
负债合计 155,955,071.19
注：上述数据未经审计。
八、标的资产的预估值作价及定价公允性
（一）交易标的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最
终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后出具的资产评估
报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司 100%股权的未经审计的净资产账面
值为 119,172,072.47 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，
Metalico 公司 100%股权的预估值约为 1.07 亿美元，按照 2015 年 9 月 30 日汇率
6.3613 计算，人民币预估值约为 6.81 亿元。
（二）本次收购的交易价格
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年
12 月对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后整合
期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07 亿美元。其
中，上海欣桂持有 Metalico57%股权的交易价格为 4 亿人民币，文佳顺景持
Metalico28.5%股权的交易价格为 2 亿人民币，TML 公司所持 Metalico14.5%股权
的交易价格约为 1,550 万美元。
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第四节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
2、本次交易获商务部门批准或备案；
3、本次交易办理外汇备案；
4、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会批准；
2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
3、本次交易获商务部门批准或备案；
4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
5、本次交易获发改委批准或备案；
6、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
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取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项
无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则
面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经
中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得
上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（三）收购整合风险风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完
成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有
了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管
理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合
提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
合风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产的相关风险
1、标的资产核心人员可能流失的风险
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标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的
公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废
旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员
能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持
核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、
创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利
水平造成不利的影响。
2、经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下
游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓
慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影
响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一
定风险。
3、国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国
内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已
经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司
废料出口业务构成一定风险。
4、财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作
尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异，特提请投资者关注。
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在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的
财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。
5、标的公司经营亏损的风险
标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐
步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济
的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，企业
利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到 2015 年全球制造业
PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢
复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投
资者关注。
（六）股权转让款尚未支付的风险
上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，
约定 TML 公司将 Metalico 57%的股权以人民币 4 亿元转让给上海欣桂，将
Metalico 28.5%的股权以人民币 2 亿元转让给文佳顺景。截至本预案签署日， 上
海欣桂和文佳顺景尚未完成向 TML 公司购买 Metalico 合计 85.5%股权的支付手
续，股权转让工作正在办理中。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 和交易各方出具的《关于
METALICO 股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳顺景保证：在怡球
资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与 TML 签署的股权转让协议
的约定，向 TML 公司足额支付购买其所持 Metalico 股权的股权转让价款。TML
公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公
司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico 股权转让价款；关于
Metalico 股权转让，TML 公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股
权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
上海欣桂和文佳顺景与 TML 公司已签订的股权转让协议，但上海欣桂和文
佳顺景尚未完成股权的支付手续，提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。
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（七）外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向 TML 公
司支付约 1,550 万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失
的风险。
此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公
司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变
动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（八）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，
在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投
资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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（此页无正文，为《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
2016 年 1 月 5 日
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