股票代码:601388 股票简称:怡球资源 编号:2016-002 号
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:和睦集团有限公司(以下简称“和睦公司”)
● 本次担保金额:不超过15,000万美元(具体金额以各方签署之担保协议
所订金额为准),期限为三年
● 已为其提供的担保余额:5,700万美元
● 本次担保无反担保
● 公司无逾期对外担保情况
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
公司控股子公司和睦公司为了进一步拓展业务,结合业务发展需求,拟向银
行申请15,000万美元循环信贷授信(授信金额以各方签署之贷款协议所订金额为
准,但不得超过15,000万美元),期限为三年。公司为支持其发展,满足其经营
所需的流动资金需要,经公司董事会研究,同意对其上述循环信贷授信提供连带
责任保证担保。
和睦公司在向银行申请和使用上述循环信贷授信时,公司将在上述额度内给
予连带责任保证担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
(二)本担保事项履行的内部决策程序
1、本次担保事项于2016年1月5日经公司第二届董事会第二十三次会议及第
二届监事会第二十次会议审议通过,独立董事出具独立意见,并提交公司股东大
会审议。
2、公司为和睦公司提供担保,主要是为了解决和睦公司日常经营对资金的
需求,和睦公司为本公司间接持有100%股权的全资子公司。
和睦公司的高层管理者均由公司统一派出,本公司具有高度的业务决策权,
对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此,公司可以充分掌握企业的经营情
况,控制好风险。
二、 被担保人基本情况
公司名称:和睦集团有限公司
注册地址:萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼
法定代表人:黄崇胜
注册资本:100万美元
经营范围:主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务,持有中华
人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册
证书”,可向中国境内企业销售废铝原料。
财务状况:截至2015年12月31日,和睦公司总资产817,132,164.64元,负债
合计858,996,576.31元,所有者权益-41,864,411.67元,资产负债率105.12%,
营业收入1,837,375,305.44元,净利润-95,643,558.70元(未经审计)。
公司间接持股比列100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。
三、 担保协议的主要内容
1、公司为控股子公司和睦公司拟向银行申请15,000万美元循环信贷授信(授
信金额以各方签署之贷款协议所订金额为准,但不得超过15,000万美元)事项提
供连带责任保证担保。
2、担保期限为三年。
3、在担保协议履行期间,凡因履行担保协议所发生的或与担保协议有关的
一切争议、纠纷,双方可协商解决。协商不能解决时,任何一方可依法向中国香
港特别行政区法院起诉。
四、 董事会意见
公司于2016年1月5日召开第二届董事会第二十三次会议,会议审议通过了
《关于为控股子公司提供担保的议案》,与会董事一致认为:控股子公司和睦公
司的经营状况及资信状况良好,公司本次为其提供担保不存在较大风险,且对其
生产经营起到良好促进作用,同时亦可加快实现本公司战略目标,公司董事会同
意为其提供上述担保事项。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司累计对外提供担保金额为11,600万美元,实际发生担保
金额9,000万美元,对外担保余额为5,700万美元,占公司2014年度经审计净资产
的16%,无逾期对外担保事项。
本次担保事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
董事会
二○一六年一月五日