ST宜纸：2016年第一次临时股东大会资料_股票频道

宜宾纸业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会资料

（二〇一六年一月十四日）

股票简称：ST 宜纸

股票代码：600793

宜宾纸业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程

一、会议召开时间：2016 年 1 月 14 日下午 15：00。

二、会议召开地点：公司行政办公楼四楼会议室。

三、主持人：董事长易从先生

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开幕

（二）主持人宣布股东到会情况

（三）推荐并通过计票人、监票人

（四）审议议案

1、《关于<中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案>

的议案》

五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、高管及律师等相关人员回答提

问。

六、主持人宣布进行投票表决

七、现场会议表决及表决结果统计。

八、主持人宣读本次股东大会表决结果和决议

九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字。

十、见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书

十一、主持人宣布大会闭幕

议案一：

宜宾纸业股份有限公司

关于《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司

的重组方案》的议案

各位股东（股东代理人）：

鉴于宜宾纸业自身发展陷入困境，自身的债务负担极为沉重，最近两年营

业利润均为负数，面临严重财务困难。2015 年 11 月 26 日，中环国投控股集团

有限公司（以下简称“中环国投”）与公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限

公司（以下简称“宜宾国资公司”）、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司

（以下简称“五粮液集团”）签署了上市公司股份转让协议，宜宾国资公司和五

粮液集团同意将其合计持有的宜宾纸业 56,691,800 股（占宜宾纸业股本总额的

53.83%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给中环国投。上述股权转让完成

后，中环国投将成为公司控股股东及实际控制人。

中环国投作为股权受让方提出了挽救公司的重组方案，作为环保部下属的国

有企业，中环国投的实力和优势能够确保宜宾纸业重组事宜的成功，帮助宜宾纸

业走出经营困境。经审核，公司同意中环国投提出的重组方案，并同意中环国投

向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》第 10.1.3 条关于“中国证监

会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，

可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织系上市公司的关联方”之规定，

公司认为，上述事项已构成关联交易，关联股东宜宾国资公司、五粮液集团应回

避表决。

附件：《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》

现提交本次股东大会审议。

附件：

中环国投控股集团有限公司

对宜宾纸业股份有限公司的

重组方案

二零一五年十二月

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

第一部分释义 ........................................................................................................... 3

第二部分 ST 宜纸面临的严重困难及原因分析 ..................................................... 4

一、ST 宜纸情况介绍 ........................................................................................... 4

（一）ST 宜纸基本情况 ................................................................................ 4

（二）ST 宜纸的历史沿革及股权结构 ........................................................ 4

（三）ST 宜纸产品简介 ................................................................................ 6

（四）ST 宜纸历年的主要财务数据 ............................................................ 6

二、ST 宜纸面临的严重困难 ............................................................................... 7

三、ST 宜纸面临严重困难的原因分析 ............................................................... 8

（一）所属产业产能过剩，盈利空间微弱.................................................. 8

（二）新厂区搬迁，连续三年经营业绩受损............................................ 10

（三）经营管理问题繁多，产销模式有待优化........................................ 11

（四）财务管理较差，财务状况恶化、债务负担沉重............................ 12

（五）人员和文化管理与现有经营状况不相适应.................................... 13

第三部分 ST 宜纸重组方案 ................................................................................... 16

一、重组背景....................................................................................................... 16

（一）ST 宜纸自身发展陷入困境，亟需借助外部力量 .......................... 16

（二）中环国投的实力和优势能够确保重组成功，帮助 ST 宜纸走出困

境.................................................................................................................... 17

二、重组 ST 宜纸的基本情况 ............................................................................ 18

（一）重组目的............................................................................................ 18

（二）重组的基本情况................................................................................ 20

三、重组的基本原则........................................................................................... 21

（一）多方共赢原则.................................................................................... 21

（二）平稳过渡原则.................................................................................... 21

（三）整合发展原则.................................................................................... 21

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

（四）经济效益与社会效益协同发展原则................................................ 21

四、重组思路....................................................................................................... 22

五、ST 宜纸重组方案 ......................................................................................... 23

（一）业务重组方案.................................................................................... 23

（二）债务重组方案.................................................................................... 29

（三）管理重组方案.................................................................................... 32

（四）人员与文化重组方案........................................................................ 38

第四部分重组完成后对上市公司的影响 ............................................................. 42

一、业务发展战略目标的实现........................................................................... 42

二、公司经营业绩的改善................................................................................... 42

三、社会经济效益提升....................................................................................... 43

第五部分对重组方案的总结 ................................................................................. 44

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

第一部分释义

除非文意另有所指，下列简称在本重组方案中具有如下特定意义：

释义项指释义内容

中环国投、重组方、受让方指中环国投控股集团有限公司

ST 宜纸、宜宾纸业、公司、

指宜宾纸业股份有限公司

上市公司

市国资公司、宜宾国资公司指宜宾市国有资产经营有限公司

五粮液集团指四川省宜宾五粮液集团有限公司

宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团

转让方指

有限公司

指按照股份转让协议的约定，转让方宜宾国资公司、五

本次重组、本次股份转让指粮液集团向中环国投有偿转让其持有的宜宾纸业全部股

份

指转让方拟转让的、受让方拟受让的宜宾纸业 56,691,800

标的股份、收购标的纸

股股份，占宜宾纸业股份总数的 53.83%

标的股份符合过户条件后，双方办理完毕标的股份的过

本次股份转让完成指

户手续

《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集

转让协议、股份转让协议指团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业

股份有限公司之上市公司股份转让协议》

宜宾纸业发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与

主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，

非经常性损益指影响了真实、公允地反映宜宾纸业正常盈利能力的各项

收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有

效规定为准

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

以上指不包括本数

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

第二部分 ST 宜纸面临的严重困难及原因分析

一、ST 宜纸情况介绍

（一）ST 宜纸基本情况

企业中文名称宜宾纸业股份有限公司

公司英文名称 Yibin Paper Industry CO.,LTD

股票上市地点上海证券交易所

公司简称宜宾纸业

股票简称 ST 宜纸

股票代码 600793

住所四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园

公司类型其他股份有限公司（上市）

注册资本 10,530 万元

法定代表人易从

机制纸、造纸原料、建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制

造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件；货物运输；

汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、安装、

经营范围检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出

口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业

务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

企业法人营业执照 510000000060680

税务登记证号码 511502208850987

组织机构代码 20885098-7

办公地址四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园

邮政编码 644100

联系电话 0831-3309399

传真 0831-3309600

公司网址 http://www.yb-zy.com

（二）ST 宜纸的历史沿革及股权结构

1、ST 宜纸历史沿革

宜宾纸业股份有限公司的前身是始建于 1944 年的四川省宜宾造纸厂。1988

年 5 月，四川省宜宾造纸厂经宜宾地区行署批准进行股份制试点，独家发起设立

宜宾纸业。1997 年 2 月 20 日，经中国证监会证监发字（1997）34 号文批准，

公司社会公众股股票在上海证券交易所上市流通。经 1997 年配股和 1998 年股权

转让，公司股本变更为：国家股 5,176 万股、法人股 2,000 万股、社会公众股 3,354

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

万股。

2003 年 4 月 14 日起至 2008 年 4 月 17 日止，公司第一大股东宜宾国资公司

及第二大股东五粮液集团将其持有的公司股权中除所有权和处置权以外的其他

股东权利（含收益权）全部委托宜宾天原股份有限公司行使。

公司股权分置改革方案获四川省政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 8

月 22 日以川国资产权【2006】234 号文件批准以及公司 2006 年 8 月 28 日的股

东大会通过，股权分置改革方案对价为非流通股东向流通股东每 10 股送 3.3 股，

公司于 2006 年 9 月 18 日正式实施。股权分置改革实施完成后，宜宾国资公司和

五粮液集团所持宜宾纸业股份合计为 6,069.18 万股，占宜宾纸业总股本的 57.63%。

2009 年宜宾国资公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统四次减持宜宾

纸业无限售条件流通股合计 4,000,000 股，完成上述减持后，宜宾国资公司共持

有宜宾纸业无限售条件流通 39,776,583 股，占公司总股本的 37.77%。

2012 年 12 月 31 日，宜宾国资公司受让了宜宾市国有资产监督委员会所持

有的五粮液集团 51%的股权，此次股权转让完毕后宜宾国资公司直接及间接持有

宜宾纸业 53.83%的股权。

2、ST 宜纸股权结构

宜宾纸业与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图：

截至 2015 年 9 月 30 日，宜宾纸业前十大股东持股情况如下：

持股数量持有有限售条件

股东名称（全称）持股比例股东性质

（股）股份数量

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

持股数量持有有限售条件

股东名称（全称）持股比例股东性质

（股）股份数量

宜宾市国有资产经营有限

39,776,583 37.77% — 国家

公司

四川省宜宾五粮液集团有

16,915,217 16.06% — 国有法人

限公司

徐开东 700,000 0.66% — 境内自然人

范骥 697,105 0.66% — 境内自然人

王中辉 587,600 0.56% — 境内自然人

胡冰 550,000 0.52% — 境内自然人

周凭 488,200 0.46% — 境内自然人

田秀文 480,500 0.46% — 境内自然人

黄桂新 454,700 0.43% — 境内自然人

何声建 427,968 0.41% — 境内自然人

数据来源：宜宾纸业 2015 年第三季度报告

（三）ST 宜纸产品简介

2012 年-2014 年，公司停产搬迁。原有主营业务已暂停，主要从事零星食品

纸贸易业务。2014 年 12 月份，公司新厂食品包装原纸厂已投料试车成功，公司

目前主营业务主要为食品包装原纸。

（四）ST 宜纸历年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 308,842.80 305,503.14 129,895.88

负债 305,951.90 301,384.71 126,612.32

所有者权益 2,890.90 4,118.42 3,283.56

归属于母公司所有

2,890.90 4,118.42 3,283.56

者权益

资产负债率 99.06% 98.65% 97.47%

基本每股收益(元) -0.1166 0.0793 0.0689

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

营业收入 4.93 1,062.58 1,054.32

营业利润 -1,288.30 -1,239.39 -575.24

净利润 -1,227.52 834.87 725.33

归属于母公司所有

-1,227.52 834.87 725.33

者的净利润

扣除非经常性损益

-1,288.30 -1,290.52 -576.09

后的净利润

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

净利润率(%) -24,882.68 78.57 68.80

净资产收益率—加

-35.0254 22.56 24.83

权平均(%)

经营活动产生的现

557.71 2,453.20 -798.17

金流量净额

现金及现金等价物

2,188.81 -395.16 -3,540.01

净增加额

数据来源：宜宾纸业 2013 年年报、2014 年年报和 2015 年第三季度报告

二、ST 宜纸面临的严重困难

ST 宜纸当前面临非常严重的困难，亏损巨大，仅靠财政补贴维持，随时面

临退市的风险。而且按照目前的管理状况和市场形势，未来扭亏无望、发展无望，

如果不进行大的改变，必将给宜宾市带来重大的社会稳定问题。具体困难如下：

1、公司生产经营状况恶化

公司造纸产业生产经营连续三年停滞，生产、营销、技术等各方面人才大量

流失，原有市场已被竞争对手抢占，恢复生产后如何尽快补充人员缺口、夺回失

去的市场，并进一步扩大生产经营规模，创造宜纸品牌的新辉煌，成为 ST 宜纸

当下最紧要、最艰巨的问题之一。

2、公司财务状况极差，债务包袱沉重

2015 年 9 月 30 日资产负债率为 99.06%，已经濒临资不抵债的边缘；如果加

上隐性负债，已经是负资产。同时，截至 2015 年 9 月 30 日，公司账面负债（包

括短期借款、长期借款和非流动负债等）合计金额 23.54 亿元，利息支出金额年

均超过 1 亿元，沉重的债务还本付息压力使得企业的现金流量十分紧张；另外，

公司的严峻现状使得企业基本丧失了从资本市场上继续融资的渠道，企业的资金

链趋于断裂。

3、公司职工薪酬与安置问题严峻，处理不好将影响社会稳定

截至 2015 年 9 月 30 日，公司应付职工薪酬 3,695.10 万元，同时公司需额外

支付安置费用的人员员（包括未在岗人员、退休人员、抚恤人、征地人员）共

3,560 人，预测未来需支付的内退员工、离退休员工薪酬共计 19,963.08 万元。员

工安置与薪酬问题成为 ST 宜纸面临的突出问题，如果解决不善，将会影响社会

安定团结的局面。

4、公司管理问题繁杂，整体状况不容乐观

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

首先，公司的治理层对公司整体经营状况的掌控和规划缺乏相应的，管理治

理机制和水平亟待改善；其次，公司生产经营最重要的两个方面——生产和销售

管理均没有达到目前公司新食品纸生产线的设计要求，影响了公司的生产经营进

度；再次，公司财务管理和资金管理没能有效的控制公司的财务风险，加大了公

司的风险系数；同时，公司的人员和文化管理也与现有生产经营状况不相适应，

宜宾纸业职工和公司文化缺乏相应的紧迫感，这极大的影响了公司“二次创业、

再创辉煌”的进程。

5、公司制度建设不完善，影响长远发展

一是战略管理制度不完善，公司未能够较好的预估未来的不确定性对企业实

现其战略目标的影响，针对企业的生产经营、未来发展方向没有执行好切实可行

的发展战略，影响了企业的发展进程；二是公司的风险控制与内部控制制度不完

善，公司的资金多来自于控股股东的委托贷款和担保借款，企业的自主权和独立

性不足的状况没有得到根本的改变；三是财务管理制度不完善，一方面公司关联

方往来金额巨大，而且存在不公允的情形，另一方面公司资产负债率接近 100%

的情况下，公司仍然进行负债经营，没有建立起来良好的财务风险预警机制和财

务内部控制机制，导致公司的债务负担过重；四是公司的人力资源管理制度不完

善，公司没有建立起切实有效的激励制度和考核制度，使得公司的人力管理存在

诸多问题，增加了公司的人力成本；五是公司的投融资制度不完善，除了控股股

东担保借款和委托贷款外，公司没有形成切实有效的投融资机制，合理利用外部

市场上的资金改善公司不利的生产经营局面。

三、ST 宜纸面临严重困难的原因分析

（一）所属产业产能过剩，盈利空间微弱

造纸行业供需矛盾持续显著，行业产能过剩较为突出。近几年来，受宏观经

济增速放缓的影响，造纸行业消费需求持续减弱，短期内行业需求改善空间有限，

整体仍将处于较低水平；供给方面，虽然现有企业与新进入者的扩张意愿减弱，

但前期释放产能过多，行业产能过剩呈现长期化趋势。

造纸行业市场竞争激烈，盈利空间受到挤压。造纸行业准入门槛不高，中小

企业数量较多，但是行业集中度很低，属于原子型市场结构，行业竞争非常激烈，

客户对产品价格较为敏感；并且部分上游造纸企业凭借原材料优势呈现向下游厂

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

商压缩利润扩张的趋势，这进一步压缩了食品纸生产企业的利润空间。以下是行

业内主要造纸企业 2014 年的盈利指标：

销售毛利率销售净利率净资产收益率投入资本回报率

证券代码证券简称

（%）（%） ROE （%） ROIC （%）

603022.SH 新通联 24.8249 10.1810 20.9635 16.6542

600793.SH ST 宜纸 2.8745 78.5698 22.5580 0.7890

600069.SH *ST 银鸽 5.3440 -24.7555 -56.7228 -14.4281

000576.SZ 广东甘化 6.9593 2.1015 1.0106 0.7843

600462.SH 石岘纸业 11.9239 0.7607 0.6891 0.6837

600103.SH 青山纸业 8.4618 2.1711 2.1132 0.9436

000833.SZ 贵糖股份 11.0496 2.6686 3.3722 3.1525

600966.SH 博汇纸业 13.2228 0.8732 1.3244 0.3613

600963.SH 岳阳林纸 13.5445 0.2018 0.2472 0.0922

600308.SH 华泰股份 13.7383 0.5587 0.9576 0.4165

200986.SZ 粤华包 B 16.3807 4.2013 4.7018 2.2002

002067.SZ 景兴纸业 12.4689 0.1101 0.3929 0.2236

600235.SH 民丰特纸 16.0790 0.0611 0.3024 0.2005

000820.SZ 金城股份 14.6215 0.7330 0.9965 0.9931

600567.SH 山鹰纸业 16.7676 1.4310 1.8573 0.6988

002228.SZ 合兴包装 20.6556 4.8551 12.4439 6.2495

600433.SH 冠豪高新 25.0309 13.7176 7.3495 4.2218

000488.SZ 晨鸣纸业 19.7814 2.3731 3.6141 1.2251

200488.SZ 晨鸣 B 19.7814 2.3731 3.6141 1.2251

002235.SZ 安妮股份 10.6512 -21.6664 -23.0661 -15.6775

002078.SZ 太阳纸业 20.0518 5.2300 8.9191 3.5349

002521.SZ 齐峰新材 24.3662 10.7516 11.2632 8.6803

002565.SZ 上海绿新 27.7721 -2.4634 -2.9146 -2.1194

002012.SZ 凯恩股份 27.9856 5.3540 3.5607 3.0388

600356.SH 恒丰纸业 26.0324 5.3289 5.0934 3.2295

002511.SZ 中顺洁柔 30.0413 2.6768 2.9145 1.7143

002303.SZ 美盈森 34.8905 17.1165 12.5727 11.4218

行业平均 17.6038 4.6487 1.8566 1.5004

数据来源：各公司 2014 年年报，表中数据剔除了毛利率为负值的*ST 南纸、*ST 美利

由统计数据可以看出，整个造纸行业的毛利率偏低，资本回报率仅有 1.50%。

宜宾纸业为了应对传统造纸行业不景气的问题，开始进入食品纸这一相对较

为有潜力的细分市场，同时新建了全新的食品纸生产线，但目前的生产线尚未全

面投入运营，且全新食品纸生产线的未来业绩预测仍不十分乐观。即使未来几年

全新的食品纸生产线达到最大的产能，实现完全的产能利用率，并且食品纸的销

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

售价格也逐年提升，公司的净利润仍然为负数，净资本回报率极低，公司处于亏

损运营状态。

因此，公司所处的纸制品行业的行业特点和行业阶段决定了公司未来的发展

前景，纸制品行业的微利现状是公司经营陷入危机的重要原因。

（二）新厂区搬迁，连续三年经营业绩受损

自 2011 年 8 月 21 日起至目前，公司处于停产和新区项目建设阶段，最近三

年主营业务结构如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

收入 1,033.50 54.02 513.52

成本 1,010.23 52.93 405.21

食品包装纸

毛利 23.27 1.08 108.31

毛利率(%) 2.25 2.00 21.09

收入 898.01

成本 887.20

新闻纸

毛利 10.81

毛利率(%) 1.20

收入 86.96 1,204.60

成本 52.25 1,151.46

文化用纸

毛利 34.71 53.14

毛利率(%) 39.92 4.41

数据来源：宜宾纸业提供

目前，公司主营业务收入来源主要是食品包装纸，2014 年食品包装纸营业收

入占总业务收入的 97.26%。2014 年年报披露，2014 年 12 月中旬，公司新厂食

品纸生产线已投料试车成功。

截止至 2015 年 4 月 30 日，新厂建设进度如下：

在建工程账面投入占预算比例

项目名称预算数（亿元）工程进度

余额(亿元) （%）

厂区整体搬迁技

23.68 17.04 73.65% 90%

改项目一期工程

数据来源：宜宾纸业提供

目前，由于公司资金不足，导致错过了竹子等原材料收储时节，原材料储备

严重不足。公司已无资金建设竹浆和生活用品纸生产线，项目进度已经停滞。由

于新厂区的搬迁，生产经营受损，加之停业期间发生的各项成本费用，最终导致

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

公司生产经营陷入危机。

（三）经营管理问题繁多，产销模式有待优化

由于新厂区搬迁，宜宾纸业最近三年生产经营陷入停滞，长期生产经营战略

缺乏稳定性和持续性，导致公司生产经营问题较多，主要体现为以下几个层面：

1、产品结构混乱，缺乏战略层面的设计

公司的主营业务虽然为纸制品生产，但是在造纸行业细分业务领域，公司的

主营业务产品多次调整，具体如下：

阶段主营业务

1997 年公司上市-2000 年生产销售新闻纸

2000 年-2004 年生产销售新闻纸、包装纸和纸浆

2005 年-2011 年生产销售新闻纸、文化纸、食品包装原纸、包装纸和纸浆

2012 年-2014 年原有主营业务已暂停，主要从事零星食品纸贸易业务

新厂食品包装原纸厂已投料试车成功，公司目前主营业务主要为

2014 年 12 月份至今

食品包装原纸

主营产品的变更必然会引起公司生产设备的调整、人员的重新调配和生产管

理模式的重塑，一旦处理不好，就会出现产品结构、生产经营的混乱等诸多问题，

影响企业的生产经营业绩。

2、产能利用率较低，生产原料保障问题凸显

随着新厂区的投入运营，宜宾纸业全新的食品纸生产线已经开始启动，但在

这一过程中公司的生产设备产能利用效率较低，预计 2016 年的产能为设计产能

的 75%左右。产能利用效率低最直接的影响就是公司产品的边际贡献率较低，公

司生产经营的边际贡献不足以覆盖固定性的经营成本，导致营业利润降低，生产

经营业绩受限。

随着公司生产规模的扩大，对原材料的需求也不断扩大，原材料的保障问题

十分严重。

3、客户大量流失，销售问题现状严峻

造纸行业的客户粘性不强，公司最近几年生产经营的停滞导致公司积累的客

户大量流失，市场占有率严重萎缩，重新开拓市场的销售难度很大。而且公司目

前销售人员严重不足，缺乏针对销售人员的全面激励机制和有效的营销策略、营

销渠道，这对于公司目前的生产经营现状来说是十分不利的，必须采取有力措施

解决好销售问题，打开销售渠道。

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（四）财务管理较差，财务状况恶化、债务负担沉重

1、财务比率较差，公司整体营运压力较大

公司最近两年及一期的财务指标如下：

2015 年 1-9 月

指标 2014 年度/2014.12.31 2013 年度/2013.12.31

/2015.9.30

基本每股收益(元) -0.1166 0.07929 0.0689

净资产收益率—加

-35.0254 22.56 24.83

权平均（%）

资产负债比率（%） 99.06 98.65 97.47

应收账款周转率 0.00 2.51 4.76

存货周转率 0.00 0.17 0.15

净利润率（%） -24,882.68 78.57 68.80

总资产报酬率（%） -0.40 0.38 0.68

数据来源：宜宾纸业 2013 年年报、2014 年年报和 2015 年第三季度报告

截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 99.06%，高资产负债率加大公

司财务风险，对公司生产经营的活力形成较大制约，一旦决策失误、经营不善，

就会面临无法偿债、破产的风险。同时，公司的资产报酬率和每股收益率等指标

也都反映出了公司目前较差的盈利能力和营运能力，公司的整体运营状况不理想。

2、公司负债沉重，债务偿还压力巨大

公司截止 2015 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：

单位：万元

项目借款类别期末余额年初余额

保证借款 6,600.00 6,700.00

短期借款委托借款 35,000.00

合计 6,600.00 41,700.00

保证借款 10,000.00

应付票据

合计 10,000.00

1 年内到期的流动保证借款 2,000.00

负债

合计 2,000.00

抵押借款 27,000.00

保证借款 56,800.00 29,800.00

长期借款

委托借款 100,000.00

合计 156,800.00 56,800.00

其他非流动负债宜宾市财政局无息借款 59,960.00 54,000.00

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合计 59,960.00 54,000.00

合计 235,360.00 152,500.00

数据来源：宜宾纸业 2015 年第三季度报告

公司生产经营陷入严重困难，债务负担的加重使得公司的资金十分紧张，公

司还要负担巨额利息费用，这极大地挤占了公司的利润空间，使得公司偿还本息

的压力巨大。

公司生产经营尚未全面开展，生产活动不能为公司提供偿债的现金流；同时，

公司的现有资金主要来自于控股股东的委托贷款和担保借款，除此之外，公司没

有其他资金来源渠道，公司已经丧失通过其他融资渠道筹集资金偿还债务的能力。

3、流动资金缺乏，严重阻碍企业运营

截止 2015 年 6 月 30 日，宜宾纸业货币资金 7.76 亿元，其中银行保证金 6.00

元亿，环保安全保证金 50 万元，可用资金严重匮乏，企业短期借款为 3.66 亿元，

长期借款已达 12.68 亿元，并承担较重的资金利息。同时，宜宾市财政局无息借

款 6.00 亿元。

若实现现有产能规模，企业运营资金需求测算如下：

项目单位食品包装原纸化学竹浆板小计

物耗资金需求万元 85,995 3,218 89,213

职工薪酬万元 8,400

制造费用万元 1,200

销售费用万元 4,427

管理费用万元 4,390

财务费用万元 11,000

备一月的流动资金万元 10,000

资金支出合计万元 128,630

资金收入万元 96,390 3,600 99,990

资金缺口万元 28,640

数据来源：宜宾纸业提供

由此测算，企业实现正常运营，达到收入规模，资金缺口仍有2.86亿元。为

了更好地促进纸业的稳步发展，还需要扩大生产规模，并新建制浆生产线和造纸

生产线，资金需求量较大，资金来源问题亟待解决。

（五）人员和文化管理与现有经营状况不相适应

1、人员利用效率低下，职工安置问题严峻

虽然最近公司三年由于厂区搬迁，没有实际开展业务，但是公司的职工薪酬

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仍在不断增加，以下是公司截止 2015 年 6 月 30 日应付职工薪酬的具体情况：

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 6,611,367.80 37,147,325.45 35,574,011.17 8,184,682.08

二、长期欠薪 18,216,306.49 8,346,202.25 1,763,800.83 24,798,707.91

合计 24,827,674.29 45,493,527.70 37,337,812.00 32,983,389.99

数据来源：宜宾纸业 2015 年半年报

同时，公司的内退员工、离退休员工薪酬是公司目前及未来较大的支出安排，

影响着公司的生产经营活动。根据宜宾纸业提供的数据，截止 2015 年 4 月 30

日，公司未在岗人员 596 人（含内退人员）、退休人员 2,902 人（公司需承担部

分费用）、抚恤人员 31 人、征地人员 31 人，根据公司测算，公司仍需支付上述

人员工资、社保及其他费用，测算金额如下：

单位：万元

项目未在岗人员退休人员抚恤人员征地人员合计

人数（人） 596 2,902 51 31 3,580

每月 157.50 20.30 1.38 0.05 179.22

一年 1,877.00 336.46 16.52 0.56 2,230.54

预计到退休和一次性清算费用 17,093.00 2,528.44 330.48 11.16 19,963.08

数据来源：宜宾纸业提供

公司目前的生产线尚未完全投入生产运营，且远未达到满负荷状态，而且职

工数量较多，生产线采用四班员工轮转生产操作的运营模式，并按国有企业机制

在运行，如此低效率的人员安排浪费了人力成本，给宜宾纸业转换经营机制、改

善管理造成了巨大障碍，也给宜宾纸业造成沉重的人员成本压力。

2、人才流失严重，公司面临一定管理风险

由于公司自 2011 年 8 月停产搬迁，2015 年 12 月才开始进行试生产，期间

大量生产技术人员、管理人员流失，且公司近四年未能正常生产，公司生产、销

售、采购等环节需重新进行磨合，生产流程需重新进行打造，公司面临一定的经

营管理风险。

3、人员考核与激励制度不完善

宜宾纸业新厂区完成搬迁后，目前还没有形成针对公司经营各个部门的切实

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可行的制度化考核与激励制度，使得员工的付出与回报不相匹配，极大影响了公

司员工的积极性，不利于贯彻“按劳分配、多劳多得”的理念，规范公司的人员

考核和薪酬衡量。一方面，针对目前对于公司来说最为重要的销售部门没有形成

体系化的考核和激励制度，目前的激励手段仍然停留在诸如“每开拓一家新客户，

给予 2 万元的定额奖励”，这样的单一化的考核与激励办法，关于原有客户关系

的维护、客户质量的选择均没有做出详尽的规范，这样简单的办法可能会导致营

销人员为了公司的业绩盲目开拓客户，忽视客户的信用风险，不利于公司的正常

经营；另一方面，针对生产员工与公司技术部门的考核与激励制度仍没有建立，

生产部门与技术部门的员工关于生产和技术改进的考核与奖励办法仍未有明确

的规定，这就不利于降低公司的生产成本，提升生产部门与技术部门的积极性。

4、企业文化与企业发展现状不相适应，缺乏紧迫感

宜宾纸业作为西南地区重要的国有造纸企业之一，在上个世纪七八十年代曾

经具有辉煌的历史。但是近些年来由于企业搬迁、债务负担等多种原因，企业的

生产经营陷入困境，如何振兴宜宾纸业成为公司当前阶段的战略性问题。作为国

有企业，目前公司的人员，尤其是普通员工对于企业的问题缺乏相应紧迫感，对

企业的振兴缺乏动力，当前的企业文化不能适应未来宜宾纸业发展振兴的需要。

归结起来主要有两个原因：一方面，公司没有形成明确的企业文化，文化竞争力

不够。企业文化建设越来越受到关注和重视，已成为现代企业最具战略性的管理

思想和管理文化，是企业增强核心竞争力，实现可持续发展的重要方面，成为推

动企业提高经济效益的内在动力和企业不可替代的重要资源，因此宜宾纸业需要

形成明确、高效、奋发向上的企业文化，使员工充分认识到当前宜宾纸业所面临

的现状，以积极地文化鼓舞员工为宜宾纸业的“二次创业”贡献力量；另一方面，

公司员工的思想认识有待加强，尤其是普通员工对于企业的现状、企业的使命、

企业的未来发展目标和愿景、企业的战略缺乏认知，从思想上没有形成认同感，

缺乏相应的凝聚力，使得员工工作的积极性和创造性受到影响。

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

第三部分 ST 宜纸重组方案

一、重组背景

（一）ST 宜纸自身发展陷入困境，亟需借助外部力量

1、ST 宜纸的造纸业务已经不能给公司发展注入活力

目前 ST 宜纸已经建成的食品纸生产线开始投入运营，但是根据中环国投的

实地查看和与 ST 宜纸工作人员的沟通，在当前的条件下，即使这条食品纸生产

线达到最理想的状态——满负荷运营，这一部分业务产生的利润也是微薄的甚至

仍然是亏损的，不能满足公司持续发展的需要；同时，由于生活用纸市场的竞争

激烈，生活用纸的利润空间也大幅缩水。如果 ST 宜纸将另一条生活用纸生产线

开发建设完成，整体的生产经营情况仍然不会有太大的改观，公司的利润率和资

本回报率仍然处于极低的水平。

由于 ST 宜纸自身的造纸业务已经不能支撑起 ST 宜纸“再创辉煌”的目标，

唯一的解决办法就是寻找有潜力、处于上升期的业务，为 ST 宜纸的“二次创业”

提供充分的支持和保障。

2、ST 宜纸深陷债务泥潭，发展步履维艰

和多数深陷困境的国企相同，ST 宜纸发展到目前，自身的债务负担极为沉

重，99.06%的资产负债率说明企业已经濒临资不抵债和破产的边缘，23 个亿的

账面借款和年均超过 1 亿元的利息支出更是充分说明了 ST 宜纸目前的债务包袱

沉重程度，资金链也濒临断裂，企业无法通过外部融资渠道来融资更使得 ST 宜

纸缺少了产业发展的重要“输血”线。沉重的债务问题、严峻的资金链问题和恶

化的外部融资状况使得企业的发展步履维艰。

3、ST 宜纸管理问题凸显，需要整合管理模式

在公司业务恶化和深陷债务负担的同时，宜宾纸业的管理问题也显得十分突

出。除了在公司治理、公司战略管理、人员管理、文化管理之外，公司在生产经

营方面的管理问题凸显了 ST 宜纸目前现状的症结所在。公司的生产和销售作为

公司的两大抓手，在日常的管理过程中的问题显得尤为突出，生产与营销考核与

激励机制的不完善使得公司的员工没有工作的动力、生产与营销衔接机制的不完

善造成了相应的浪费，很大程度上降低了公司的效益，使得公司自身的发展陷入

重重困难。

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

（二）中环国投的实力和优势能够确保重组成功，帮助 ST 宜纸走出困境

中环国投是环境保护部下属的国有企业，公司专注于节能环保领域，致力于

节能环保产业投资开发和节能环保科技服务，依托多种高新技术，打造节能环保

全产业链，为国内外客户提供整体解决方案和一体化服务。公司的实力和优势如

下：

1、中环国投是节能环保业务领域的专家，能为 ST 宜纸的产业升级发展提

供全面的帮助

目前，中环国投已形成城市集中供热、固废处理和污水处理三大业务板块。

在城市供热领域，公司积极推进清洁能源的综合利用，开展余热利用和热电联产

项目，大力投资热电项目的节能环保改造，做大做强供热事业，成为该领域的领

袖企业；在固废处理领域，公司专注于固体废弃物治理和资源化，和德国倍威公

司合作，将世界上第三代垃圾发电技术——等离子垃圾气化发电引入中国，成为

我国目前垃圾处理的最佳选择，是目前该领域的标杆；在污水处理领域，公司着

力打造国内一流的污水信息管理平台，不断完善检测模式，降低运行成本，努力

树立污水处理领域的标杆企业形象。

中环国投目前所处的节能环保领域是当前发展前景非常好的行业之一，国家

将之作为七大战略性新兴产业之首。通过此次重组，中环国投可以依托环境保护

部的背景，利用自身节能环保领域的专业化优势，帮助 ST 宜纸打造全新的产业

结构，形成造纸产业和环保产业的双轮驱动的业务结构，力助 ST 宜纸走出困境。

2、中环国投具有较强的融资能力，能为 ST 宜纸提供资金支持

中环国投发起成立了一只环保产业基金——中环粤科环保产业投资基金，同

时为了更好地借助资本市场的力量，中环国投成立了中环科创投资管理有限公司。

在此基础上，中环国投与九鼎投资、兴业银行等资本投资机构正在商谈组建并购

基金及项目建设基金，为未来的业务和战略的进一步发展提供资金保障；除此之

外，中环国投还与中景恒基投资集团、浙江万融融资租赁公司、山东东银投资有

限公司等投资公司和融资租赁公司进行合作，同时公司还积极与银行、证券公司、

保险机构、信托公司等开展接洽，具有广泛的资金来源渠道。

此次重组后，中环国投可以借助自身的环保产业基金、并购基金和其他外部

融资渠道等，助力 ST 宜纸打通融资渠道，拓展资金来源，为公司的未来业务发

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展提供充分的资金支持的融资服务，同时降低公司的资产负债率水平，缓解公司

资金流紧张的问题，为 ST 宜纸解决财务问题提供解决方案。

3、中环国投具有充分的管理经验，能够为 ST 宜纸的管理改进提供有力的

帮助

中环国投拥有各级子公司十余家，与国内外知名企业，包括世界 500 强霍尼

韦尔、北汽集团、中国葛洲坝等建立了战略伙伴管理，通过相互学习、相互交流，

形成了具有独特风格的管理理念和管理经验；中环国投的管理团队具备丰富的企

业管理、项目运营、市场开拓、资本运作、财务控制、技术管理等经验，能对

ST 宜纸有针对性的输出管理。同时，中环国投将务实踏实、积极向上、勇于创

新作为自己的企业精神，以昂扬向上的企业文化促进企业发展，以成为技术领先、

管理一流、受社会尊重的环保企业作为发展愿景。

此次重组后，中环国投将会为 ST 宜纸的管理模式和治理的改进提供积极的

建议，利用 ST 宜纸“二次创业、再创辉煌”的口号，重新打造 ST 宜纸的企业

文化，为公司的管理提供有建设性的帮助。

二、重组 ST 宜纸的基本情况

（一）重组目的

1、盘活上市公司资源，实现国有资产的保值增值

纸业为公司原有业务，此次重组后公司依托宜宾地区丰富的竹木资源优势，

通过强化管理，拓展市场营销渠道，实施“林浆纸一体化”战略，并加强竹基地

建设，确保社会效益与经营效益双发展，保证纸业业务保持稳定发展。同时大力

发展节能环保产业，在城市集中供热、垃圾气化发电、水污染处理等领域有所作

为，助力宜宾市节能环保产业建设。通过上述系列措施，大大提高 ST 宜纸的市

场活力和竞争力，形成具有较大规模和较强竞争力的企业产业集群，实现了国有

资产的跨越式发展，国有资产体量规模进一步扩大，运营效益明显提高，全面盘

活现有企业的生产经营绩效，实现国有资本保值增值。

2、推进新厂区建设，继续发展造纸业务

公司目前的主要产品为化学浆、食品纸等，受宏观经济状况的影响，纸制品

行业发展不景气。为了应对日益复杂的市场环境和业绩不景气的影响，针对造纸

业务，公司以新区建设为中心，全力实施新的造纸产业发展战略，紧紧围绕“二

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次创业，重铸辉煌”的奋斗目标，打造食品纸制造的全新生产线和产业链，以节

能环保的竹制食品纸为核心，扩大竹浆制品的生产规模，同时投入生活用纸系列

生产线，形成食品纸、生活用纸和竹制纸浆三大产品全面振兴的业务板块和格局，

树立全新的宜宾纸业品牌，推动企业传统食品纸业务的迅速发展。

3、推动产业转型升级，大力引入环保产业

本次重组后，一方面，ST 宜纸将依托其自身的环保资源，通过利用 ST 宜纸

现有厂区污水处理和发电项目的人员、资金和技术，结合中环国投在清洁能源生

产、污水处理方面的优势，建设垃圾气化发电项目及污水处理项目，大力打造

ST 宜纸自身的环保产业，在节省自身的成本的同时，也能让 ST 宜纸原有的环保

业务人员发挥更大的作用，还可以为宜宾南溪新园区的发展提供相应的支持；另

一方面，中环国投将以上市公司为核心平台，打造以垃圾发电等节能环保产业为

主的宜宾环保品牌，以优化产业结构和转变发展方式为途径，立足于资源、资产、

资金、资本的运作，产业经营和资本运作的双轮驱动，不断壮大规模，实施外延

式发展，使公司成为宜宾市环保产业的一面标志性旗帜。

4、构建宜宾环保产业圈，打造宜宾“一白一黑一绿”产业转型

本次重组前，白酒和煤炭（“一白一黑”）两大产业作为宜宾的传统优势产

业，在深度转型中仍然面临许多挑战，其中环境污染问题尤为突出。宜宾当地政

府多措并举力促 “一白一黑”产业转型突围，推动地方工业经济持续健康发展。

本次重组后，宜宾纸业将环保产业作为转型发展的重要契机，借力中环国投的坚

实背景，建设以宜宾纸业为基础的宜宾环保产业平台，带动宜宾市环保产业圈的

建设，打造真正让政府信任、让人民满意、提供跨区域综合化服务的环保服务提

供商。一方面，以垃圾气化发电及 IGCC 环保装备等项目为重点，利用中环国投

的环保产业优势和上市公司的平台优势，在宜宾市政府的大力支持下，全力做好

垃圾发电项目，形成宜宾环保的一面优势旗帜；另一方面，以此次交易和垃圾发

电项目为机遇，全面吸引人才、资金和先进技术，从垃圾发电领域向固废治理、

水污染治理等领域扩展，从污染治理领域向污染治理装备和工程领域扩展，吸引

更多的资源流向宜宾当地，同时，适时将余热发电等项目导入上市公司，打造节

能环保全产业链发展的格局，形成宜宾环保产业圈，最终形成“一白一黑一绿”

三大产业并举的宜宾产业发展格局，促进宜宾地方经济的发展。

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

5、破解宜宾纸业发展困境，确保社会效益与经营效益双发展

宜宾纸业由于债务负担、厂区搬迁等一系列因素，生产经营陷入困境。宜宾

纸业作为国有资产，其生产经营状况恶化后带来了许多问题，其中最主要的问题

包括国有企业职工安置、国有资产的流失和由此引发的社会影响。宜宾纸业生产

经营陷入停滞的这几年中，公司员工的应付薪酬不断增加，同时上市公司承担了

较多的的内退员工、离退休员工薪酬，这些职工薪酬构成公司目前及未来潜在的

支出安排。

中环国投通过重组上市公司，向上市公司注入环保资产，有利于扭转宜宾纸

业目前面临的生产经营的困境，盘活上市公司资源，实现国有资产的保值增值，

实现良好的经济效益。同时中环国投在与宜宾市政府签署战略合作协议时，承诺

成为控股股东后，确保管理团队、业务骨干及员工队伍稳定，保持劳资政策及相

关待遇的连续性，并且中环国投在本次重组方案中针对职工安置和人员管理问题

提供了切实可行的措施，保障了国有企业职工安置的问题。中环国投的承诺和员

工管理的重组方案保证了宜宾纸业职工队伍的稳定性，有效解决了国有企业陷入

困境带来的职工安置问题，为上市公司的安定发展和宜宾社会的安定和谐贡献了

力量，真正实现了社会效益与企业经营效益的协调全面可持续发展。

（二）重组的基本情况

中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜

宾五粮液集团有限公司签订上市公司股份转让协议。协议约定宜宾市国有资产经

营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司将其持有的宜宾纸业全部股份转让

给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%。转让价格以

宜宾纸业股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协

议签署日为准）前 30 个交易日的平均价格（每日加权平均价格算术平均值）的

90%计算，交易价格确定为 15.822 元/股，转让价款共计为 896,977,659.60 元。

转让协议的主要内容如下：

项目内容

宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司中

当事人

环国投控股集团公司

转让股份的种类、数

无限售条件流通股、56,691,800 股、53.83%

量、比例

股份性质及性质变动国有股份，性质未发生变动

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

情况

转让价款 89,697.77 万元

股份转让的支付对价以人民币现金支付

共分两期出资，协议签订之日起五个工作日内，受让方向转让方支

付保证金人民币 26,909.33 万元（相当于股份转让价款总额的 30%）；

付款安排

协议获国务院国有资产监督管理部门批准且本次股份转让获中国

证监会豁免要约重组后 5 日内，受让方支付剩余 70%的转让款。

协议签订时间 2015 年 11 月 26 日

（1）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准；（2）

本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购；（3）重组人满足本次

股份转让对重组人在主体资格、重组标的股份资金实力、宜宾纸业

生效时间及条件债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）

措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足

须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见

及法律顾问出具的正式法律意见书为准。

特别条款无

三、重组的基本原则

（一）多方共赢原则

在重组实施过程中，不仅要考虑重组各方的利益，还要同时考虑职工的利益，

使涉及的各方主体价值得到体现，利益得到保障。

（二）平稳过渡原则

虽然，宜宾纸业和中环国投均属国有企业，但在职工思想观念、经营理念、

企业文化、管理制度等方面存在着差异。因此，在重组过程中应坚持循序渐进、

以人为本，实现平稳过渡。

（三）整合发展原则

重组的实施仅是重组工作的第一步，关键是如何通过行之有效的整合方法以

及资金、技术投入解决宜宾纸业目前存在的资金困难和发展困难，在坚持原有业

务的基础之上，实施业务调整，加大产业布局和新业务投资力度，使其竞争力加

强，实现企业的跨越式发展。

（四）经济效益与社会效益协同发展原则

重组不仅仅要考虑重组各方的经济利益，同时重组涉及到管理团队、业务骨

干及员工队伍稳定，涉及到劳资政策及相关待遇的连续性，尤其是此次重组双方

均为国有企业，重组的职工安置和薪酬待遇问题尤为重要，必须在解决上市公司

生产经营困境的同时考虑重组对职工安置等社会问题的影响，确保上市公司稳定

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

的大局和宜宾市社会的和谐发展的局面，坚持经济效益和社会效益协同发展的原

则。

四、重组思路

鉴于：

1、ST 宜纸作为全国唯一一家大型的竹制纸制品生产企业，其纸制品具有节

能环保、质量优良的特点，主营业务有着良好的历史发展基础、技术条件和极佳

的品牌优势，虽然近几年来由于新厂区建设生产停滞，但是公司已于近期恢复生

产，公司的生产进入到全新的发展阶段。重组方看好宜宾纸业的业务及资源优势，

将在原有纸业业务基础上，依托中环国投资源优势，发展环保产业，形成纸业与

环保双主业的发展格局，并将通过一系列重组措施振兴“宜纸”品牌。

2、ST 宜纸财务危机主要是由于以下原因形成的：

（1）公司最近几年进行新厂区搬迁，没有开展实质性营业活动，未产生相

应的营业收入来源，原有生产经营活动陷入停滞；

（2）公司所属造纸行业处于产业的成熟期，行业竞争激烈，客户粘性低，

产业的盈利空间有限，净利率和资本回报率较低；

（3）公司内部经营管理关系和思路没有理顺，生产和销售问题突出，公司

的精细化管理和成本控制不足，影响了公司的经营业绩；

（4）公司的财务状况恶化，流动资金不足以支持企业的正常活动，同时企

业的债务负债沉重，资产负债率居高不下，财务风险极高；

（5）人员安置和人才流失问题严重，缺乏必要的员工考核与激励机制，同

时公司文化与企业发展现状不相适应，缺乏紧迫感。

重组方提出如下经营性重组思路：

（1）积极开展业务重组，做强造纸业务，新上 12 万吨生活用纸生产线，新

建 40 万吨竹原料基地；做实环保产业，制订切实可行的重大资产重组方案，引

入优质环保资产，形成纸业与环保主业双轮驱动的格局；

（2）有效落实债务重组，多渠道解决企业的债务负担和财务危机，把资产

负债率降低到 50%以内，包括剥离或有负债、以老厂区土地置换消化 13 亿元债

务、未来三年宜宾市政府补贴 2 亿元、争取市政府支持 4.5 亿元等等，改善财务

结构；

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

（3）大力推进管理重组，理顺公司治理结构，迅速落实达产增效、降耗增

效、技术革新增效、营销增效措施，强化精细化管理与成本控制，全面激发生产

线的活力，争取三年内实现纸业扭亏；

（4）着手实施人员及文化重组，以“二次创业，重铸辉煌”为口号，全力

打造宜纸文化品牌，建立完善的职工考核制度和激励机制，同时多角度解决职工

安置问题，目前已经妥善安排内退员工等 700 余名。

五、ST 宜纸重组方案

（一）业务重组方案

1、全面开始新厂区的运营，重新打造宜纸品牌

宜宾纸业目前正全力推进新区项目建设，紧紧围绕“二次创业，重铸辉煌”

的奋斗目标，打造食品纸制造的全新生产线和产业链，以节能环保的竹制食品纸

为核心，树立全新的宜宾纸业品牌，推动企业传统食品纸业务的迅速发展。

（1）新厂区生产经营规划

为了促进宜宾纸业业务的长远发展，宜宾纸业制定了“短期+长期”的生产经

营规划，具体情况如下：

规划内容

计划用 2 年左右时间，建成总规模为年竹浆年产量 20 万吨、食

品纸 25 万吨、生活纸 12 万吨的生产线，年产值约 20.5 亿元，利税

1.5 亿元，其中包括：

完善公司产品结构。拟投入 6 亿元新建年产 12 万吨生活用

纸生产线，竣工后新增销售收入 7.5 亿元；

短期发展规划

拟投入 2 亿元，建设竹原料基地 20 万亩，投产后，年产生

竹 40 万吨，保障原料，平抑价格；

建立完善、规范的上市公司法人治理结构；

调整公司组织结构；

加快投融资，力争新区建设早日完工。

新区建成投产后，根据市场形势和行业情况，考虑 2018 年

启动新建一条年产 25 万吨化学竹浆生产线以及 24 万吨生

活纸品的生产线，扩大纸业生产规模。

长期发展路径培育食品包装纸和生活用纸深加工企业，延伸产业链，促

进地方经济发展。宜宾纸业所在的南溪区按照公司发展规划和地域市

场特点，计划引入深加工纸制品企业 22 家，最终形成占地面积 1,500

亩，年产值约 35 亿元的纸制品深加工产业园。

（2）公司未来 5 年的业务规划、投资预测、收入规模及盈利状况

基于目前新厂区开工建设和运营情况，结合公司的“短期+长期”的生产经

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

营规划，对公司未来 5 年的业务规划、投资预测、收入规模及盈利状况进行了较

为科学合理的预测，具体情况如下：

项目具体内容

力争到 2017 年使公司化学竹浆总产能 20 万吨/年，造纸总产能 37 万

吨/年，形成生活用纸深加工能力 10 万吨/年。

2016-2018 年加大力度发展食品纸，打开销售市场并调整生产运

业务规划营体系，开源节流，力争尽快扭亏为盈。

在条件成熟的情况下，2018 年开始启动新区二期项目建设，新

建年产 25 万吨漂白化学竹浆生产线和 24 万吨生活用纸生产线，

2020 年前建成投产。

2016 年食品纸生产线正式运行，前期投入流动资金 3 亿元，缓

投资预测解生产压力，扩大市场。

2016 年开始启动生活纸项目建设，总投资约 6 亿元。

2016-2019 年食品纸项目完成后的效益情况

自 2016 年起食品纸产能将不断提升，食品纸市场销售不断推进，至

2018 年，销售收入达 15.75 亿元/年，利润约 5300 万元。

收入规模及盈

2020 年新区项目完成后效益预测

利状况

新区二期生活纸项目如果能在 2018 年开始启动，建设周期大约为 24

个月，将在 2020 年上半年完成。2020 年生活用纸市场基本拓展到位，实

现销售收入 20.5 亿元/年，利润约 0.8 亿元。

（3）针对规划中可能出现的问题，宜宾纸业采取了行之有效的办法加以解

决，具体如下：

针对资金问题：公司将充分利用上市公司优势，尽可能通过资本市场融

资获得资金；

针对人才问题：加强人才队伍建设。继续推进“以人为本、人才强企”战

略，全面组织实施公司《加强和改进人才队伍建设工作意见》，规范化开展公司

人才队伍建设工作。同时，积极培养和引进急需人才、高层次人才，并做好管理、

服务工作。此外，开展多形式、多渠道人才调训和自主培训工作，全面提升人才

素质。

针对产品销售问题：一是提高公司产品市场竞争力；二是打造一支优秀

的销售人才队伍；三是优化销售渠道、销售模式。除面对面对客户进行销售以外，

今后公司将着力通过优化产品销售渠道，优化销售模式来促进公司产品的销售。

同一些下游企业合作，实施纵向一体化战略来促进产品销售。同时公司还将借助

一些成熟的销售渠道，和其他纸品销售公司进行合作，来拓展公司的销售渠道。

针对市场问题：一是加强企业内部管理，从产品“供产销”各个环节降低

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

生产成本；二是以市场为导向，开发新产品，不断满足客户需求。

针对原料问题：加强原料保障体系建设，全力实施竹料基地建设工作：

一是确立“政府、公司+专合社或农户”三方合作模式，通过自建料场和参股

料场控制竹资源，通过政府打击无证经营来控制资源流向。目前公司已与 88 家

料场（含专合社）建立了紧密的战略合作关系，与 10 家单位初步达成合作意向，

计划发展的乡镇或单位 2 家，总体目标将达到 100 家直接合作料场，控制约 60

万吨竹原料供应。

二是自建 20 万亩生态竹林基地，每年可以提供 40 万吨的竹原料供应，同时

全力打造生态种植、旅游开发、环保三位一体发展之路。

2、引入环保产业，打造双主业齐头并进的业务格局

环保产业未来发展前景十分广阔。2010 年 10 月 18 日，《国务院关于加快培

育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32 号）将节能环保产业定位为

我国七大战略性新兴产业的首位，一系列的政策支持随之而来。2014 年环保行

业营业收入约 3.98 万亿元，国家规划要求节能环保产业产值年均增速在 15%以

上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。以下是

环保产业历年来的投资额及增长率，以及十三五时期的环保产业投资额预测情况：

本次交易后，中环国投将以上市公司为核心平台，以垃圾气化发电项目及

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

IGCC 环保装备等项目建设为起点，打造以垃圾发电等节能环保产业为主的宜宾

环保品牌，公司的主营业务将由造纸行业向节能环保业务领域逐步扩张，以期形

成“造纸+节能环保”双主业齐头并进的业务格局，不断壮大规模，实施外延式发

展，为公司培育新的利润增长点，奠定多元化发展基础，从而打开公司未来长期

成长空间。

（1）环保产业的战略层面

公司在环保领域将以“三大转型”为契机，以“五项具体措施”为着力点，努力

实现“三阶段目标”的战略举措。具体内容如下：

环保战略具体内容

（1）发展模式转型：转变以自我积累为主的发展模式，发挥上市公司平台作用，

积极开展资本运作，适度进行价值链整合，推动公司实现跨越式发展。

（2）经营模式转型：关注终端治理效果，依托固废领域环保设备制造与运营核

“三大转心业务，积极发展清洁能源产业，包括城市余热供热和热电联产业务，大力拓

型” 展水务、固废、环境监测、土壤修复和资源化再利用等领域新的行业用户，形

成多产业，多梯度协同发展，同时进行价值链整合，形成综合服务竞争优势。

（3）业务体系转型：致力于技术创新，稳步向相关节能环保领域推进，逐步构

筑平台型节能环保综合服务运营商。

（1）加大研发投入，完善创新体制和机制，保持公司技术领先地位；

（2）通过产品的深化、产业链的完善、业务领域的延伸，提升公司整体的业务

能力；

“五项具

体措施” （3）利用重组机会，通过并购，参股等多元化资本运作方式壮大发展；

（4）通过对公司自身探索出的市场开发模式的完善和复制，进一步加大市场开

拓力度，并覆盖中国绝大部分地区；

（5）加强公司管理和技术团队的建设工作，确保公司管理适应快速发展的需要。

（1）第一阶段：成为国内一流环保水务和固废领域设备制造供应商和运营服务

提供者、清洁能源的生产制造者，努力打造环保服务、清洁能源生产领域的综

合方案提供商。

“三阶段

（2）第二阶段：完成全国环保产业布局，清洁能源和城市集中供热发展到全国

目标”

范围内，成为全国知名的节能环保产业服务龙头企业。

（3）第三阶段：成为具有国际竞争实力的环境综合服务运营商，通过在其他国

家的布局，成为全球知名的中国环保产业的领导者和开拓者。

（2）环保产业的执行层面

根据中环国投的发展规划，宜宾纸业的环保产业未来将坚持“一二五”战略，

即一个支撑：即以环保产业为业绩支撑；两个增长：以造纸产业和节能环保产业

作为两个利润增长点；五个协同：即宜宾纸业、中环国投、政府平台、明星标的

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

企业、金融机构五大单元协同发展，相互促进，利益共赢，最终达到集团价值、

股东价值、公司价值的全面增长，实现社会效益和企业经济效益的全面增长。具

体如下合作模式如下：

在具体发展环保产业的过程中，公司将坚持“以产带融、以融促产、产融结

合”的协调发展之路。一方面，公司将以节能环保产业的综合服务商为目标，以

节能环保装备制造和环保运营为核心，形成辐射宜宾及周边地区的节能环保装备

产业园，为公司未来形成设备——工程——投资运营全产业链业务打下基础，公

司环保业务在打造环保装备产业园的同时，将大力发展以清洁能源为中心的城市

余热利用集中供热和热电联产项目，拓展在在清洁能源领域的业务规模，此外，

公司还将大力发展水务、固废处理、环境监测、土壤修复及其他产业的资源回收

利用业务，促进多产业、多梯队的协同发展，形成当地产业板块和产业集群；另

一方面，公司的环保业务的发展将借助资本市场为纽带，以并购重组、环保产业

基金、融资租赁等多种方式为依托，充分利用资本市场的资源，带动产业的发展。

具体来说，公司在产业发展和资本市场融资两方面将采取以下的举措：

项目内容

引入在国内具有领先优势的等离子气化技术，并将其应用到拟

投的城市生活垃圾处理项目中。这项技术的引入，可促进公司迅速在在环

保领域打开市场，并在短期内促使公司发展成特点鲜明的环保企业。

产业发展

公司拟大力发展清洁能源和清洁生产项目，大力发展城市余热

利用集中供热和热电联产项目。该项目的实施，一方面有助于拓展公司在

清洁能源和清洁生产领域的市场份额，开拓清洁能源业务领域，另一方有

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

助于壮大公司发展规模，扩大市场份额，持续提供公司的盈利能力。

在固体废弃物处理领域开拓的同时，公司拟将通过重组废水处

理公司，该公司立足于中小城市工业园区的污水处理与固废清洁能源、循

环再利用，使公司成为集投资、建设、运营于一体的环境系统服务商，运

营模式以 BOT、TOT 模式为长期投资体现稳定盈利，以 EPC 及工业预处

理项目为短期盈利模式，实现长短结合。在水处理行业拓展业务，逐渐实

现公司“大环保”的发展战略目标。废水处理国内市场广阔，尤其在废水排

放提标以及废水资源化利用的国家战略发展目标下，水处理市场前景广

阔，水处理行业的发展也将大大促进公司的业务发展，公司的盈利能力也

将持续提高。

并购重组方面，以宜宾纸业为并购重组的核心平台，精选优质

环保标的，借助环保产业基金，通过产业并购，实现宜宾纸业环保业务全

领域的快速开拓，使宜宾纸业成为全国知名的环保行业的全领域综合服务

提供商；

产业基金方面，一是通过与政府、中环国投和社会资本（银行、

保险）等合作，设立环保产业 PPP 基金，合理安排环保产业基金的资金

投向，实现公司环保业务规模的快速开拓的同时，为社会环保事业贡献力

资本市场融资

量，实现经济效益和社会效益的有效融合；二是与中环国投、社会资本

（PE、银行、保险、信托等）合作，设立环保产业并购基金和创投基金，

积极引导产业资金投向，借助基金挖掘投资机会，在培养良好环保标的的

同时，获得较为可观的资本收益；

在融资租赁方面，借助融资租赁通道，筹集宜宾纸业发展所需

资金，一方面可以拓展企业资金来源渠道，另一方面也能形成良好的融资

机制。

（3）环保产业业务规划、投资预测、收入规模及盈利状况

根据中环国投对上市公司环保产业业务领域的规划，同时结合宜宾纸业环保

产业战略层面和执行层面的内容，对宜宾纸业环保产业未来几年业务规划、投资

预测、收入规模及盈利状况做出预测，具体情况如下：

等离子气化项目

拟在宜宾临港经济开发区投资等离子气化装备生产基地。此项目设备厂房投

资 2 亿元，首期总投资 5 亿，3 年内投资超过 10 亿元，一期利用土地 100 亩，

保留扩建土地 200 亩。以此为基础形成总面积达 1000 亩土地的环保产业园区，

主要经营等离子气化发电核心装备制造及相关配套项目。该项目投产后，两期需

要 600 人以上，基本多数从宜宾纸业现有人员中调剂，既然降低纸业成本、提升

效率，又能解决宜宾纸业的富余人员。预计 5 年后可以形成 25 亿元以上的营业

收入、7.5 亿的利润，拉动宜宾经济转型，并将运营总部一并落户临港经济区。

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

同时， 2016 年启动已完成签约并启动前期建设的四川省 2 个等离子气化发电和

固体废物处理项目，投资额 4.4 亿元，营业收入 4.5 亿元，利润约 8000 万元。以

此为基础，在全国范围内选点布局， 5 年内完成 20 个以上垃圾等离子气化发电

和固体废物气化处理项目，总投资约 30 亿元，营业收入超过 15 亿元，利润超过

3 亿元。

余热集中供热项目

公司已于 2015 年 12 月 28 日公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买绿旗科技集团有限公司等 9 名交易对

方合计持有的寰慧科技集团有限 100%股权。寰慧科技集团有限公司采用 BOT

方式投资各个城市的供热领域，承担全部热网改造建设，通过与电厂、钢厂、化

工企业合作，利用回收各企业的余热，变废为宝，增加收入，按政府要求组建供

热企业，实行特许经营，自负盈亏，可持续发展。目前已投资了河北、河南、陕

西、甘肃等省的城市集中供暖 BOT 业务，所有投资供热城市全部实现当年投资、

当年建设、当年供热，其供热质量均超过国家标准。寰慧科技坚持城市集中供热

的专业投资方向，具备城市供热的投资、设计、安装、管理的运营实力。此次交

易中，绿旗科技集团有限公司等 4 名股东承诺 2016 年、2017 年、2018 年寰慧科

技集团有限公司预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润，下同）分别不低于 6,000 万元、12,000 万元和 20,000 万元。

工业污水核心设备和运营项目

城市污水处理市场竞争激烈，技术成熟度高。工业污水因成分复杂处理难度

大，技术含量高，市场容量大，前景广阔。目前我们正在洽谈并购一家在新三板

上市的拥有核心技术的污水处理企业，以此为基础并购多家污水运营企业，并将

运营企业纳入上市公司，可以最大限度实现国有资产增值、跨越式发展，预计未

来 5 年可以达到营业收入 15 亿元，净利润 2.25 亿元。

3、此次重组完成后，宜宾纸业未来五年的业绩效果

通过此次重组，未来宜宾纸业在营业收入、净利润等方面将带来较大改善。

基于目前的资源和重组方案的实施，结合造纸业务和环保业务的投资计划和业务

规划，保守测算，中环国投未来 5 年宜宾纸业的收入以及盈利状况如下：

2016 2017 2018 2019 2020

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

主营业务收入（亿元） 20.1 41.3 55.8 79.1 109.1

其中：造纸业务 7.5 12 12.6 15.8 20.5

环保业务 12.6 29.3 42.2 63.3 88.6

净利润（亿元） 0.5 3.8 6.5 13.2 18.6

其中：造纸业务 -0.8 -0.6 0.2 0.5 0.8

环保业务 1.3 4.4 6.33 12.7 17.8

（二）债务重组方案

基于宜宾纸业沉重的债务负担和严峻的现实情况，宜宾纸业采取相关对策如

下：

1、建立完善的企业投融资机制

利用日益成熟的资本市场，多元化渠道筹集发展所需要的资金，优化调整资

本结构。合理利用直接融资、间接融资等方式，采取股权融资、可转债融资、债

务融资、租赁等方式，降低综合资本成本水平，提升股东价值。

2、建立有效的财务风险预警系统

根据预警系统提供的相关信息，及早发现财务状况恶化的信号，并采取相应

措施消除隐患，将财务危机的损失降到最低，以此在激烈的市场竞争中提升企业

价值。

3、持续优化产业结构

在合理发展纸业业务基础上，加大环保类资产的投入，优化经营活动现金流

获利能力。充分意识到经营环节的净现金是支撑公司偿付债务本息的基础性资金

来源，更是保持良好长期信用品质的基础。

4、中环国投加强融资支持

中环国投将利用自身广阔的融资渠道和强大的融资能源，包括与浙江万融融

资租赁公司建立的 80 亿元融资租赁战略合作、兴业银行提供的 30 亿元授信额度

等，置换 ST 宜纸目前债务结构中利息支出较高的那一部分负债，进而降低公司

的资金成本和利息支出，提升公司的经营业绩；同时公司还将利用自身在环保产

业基金和产业投资领域的优势，包括与广东粤科金融集团、九鼎投资等拟共同设

立的超过 50 亿元的产业基金等，为 ST 宜纸开拓相关领域的融资渠道，通过多

元化的渠道解决 ST 宜纸的融资问题，有效降低公司的财务风险，提高公司的融

资能力，保证公司资金流的充足，为公司的产业发展输入新鲜的血液。

5、宜宾市政府的大力支持

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

中环国投与宜宾国资公司就公司债务状况进行充分沟通，双方在债务豁免、

修改其他债务条件以及政府补贴等方面达成一致，并且中环国投将积极充分利用

资本市场，走内涵式发展与外延式发展并举道路，大力提升公司盈利水平和现金

流状况，优化公司资本信用，降低综合融资成本。具体措施如下：

（1）中环国投重组宜宾纸业并成为控股股东后，承接宜宾纸业新厂区项目

建设形成的债务。其中：宜宾纸业向市财政的借款，可在土地收储与搬迁补偿中

进行抵扣；市国资公司为宜宾纸业搬迁融资形成的贷款和担保，可续期 2 年。

（2）宜宾市政府承诺，为支持重组后的宜宾纸业全面完成项目规划的后续

工程，并使宜宾纸业正常达产，将在股权转让完成后，由市财政安排约 4.5 亿元

用于改善公司的财务状况。

（3）宜宾市政府承诺，中环国投重组宜宾纸业后，宜宾纸业享受老厂区土

地按国务院 590 号令搬迁补偿政策。宜宾市政府、中环国投共同选聘中介机构进

行审计和评估。双方根据共同确认的结果计算搬迁补偿金额，并在确认后 10 日

内全额支付。收到的款项主要用于债务重组，改善公司的负债结构，有效降低公

司的资产负债率，降低财务风险。

（4）宜宾市政府承诺，鉴于宜宾纸业的实际困难，为帮助中环国投在重组

后尽快使企业转入正轨，宜宾市政府可酌情给予总额不超过 2 亿元的亏损补贴，

其中 2016 年度 1 亿元，2017 年度 0.5 亿元，2018 年度 0.5 亿元。

（5）宜宾市政府承诺，中环国投重组宜宾纸业后，宜宾纸业继续享受宜宾

市政府支持国有企业的相关政策。南溪区政府履行已签订的《宜宾纸业迁建项目

投资协议》及其补充协议。

（6）宜宾市政府承诺，中环国投重组宜宾纸业后，宜宾纸业接收的宜宾纸

业集团有限公司抵债的林地资产，经双方共同选聘中介机构评估后由宜宾市政府

收购。

在上述措施基础上，结合公司的投资策略、行业状况、资本市场环境、资本

结构等因素，科学合理筹划再融资策略，充分利用股权融资、债权融资、租赁等

融资手段，在公司的可持续发展和财务风险方面维持较好的平衡，保证公司稳健

发展。

通过以上一系列债务重组措施，中环国投预计 ST 宜纸的资产负债率由目前

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

的 99.06%降低为 42.97%，从而有效的降低公司的财务风险，实现公司的可持续

发展。重组前后的对比情况如下：

项目重组前重组后项目重组前重组后

流动资产 32,773.86 16,888.86 流动负债 86,334.00 71,615.48

非流动资产 276,068.94 207,055.82 非流动负债 219,617.90 24,617.90

负债合计 305,951.90 96,233.38

所有者权益合

2,890.90 127,711.30

计

负债及所有者

资产总计 308,842.80 223,944.68 308,842.80 223,944.68

权益合计

数据来源：宜宾纸业提供

（三）管理重组方案

1、加强生产管理，优化产品结构，开拓原料基地

（1）根据公司生产经营规划，有效设计公司的产品结构

公司目前的食品纸生产线已经投入运营，产能规模也在逐年提高。未来 3-5

年内，公司将以本地资源为依托，以竹浆造纸为核心，全力实施“竹浆纸及纸品

加工一体化”发展战略。公司的纸制品业务将形成食品包装原纸、化学竹浆板和

生活用纸三大产品系列并行的产品结构，并在较长的一段时间内保持稳定。

未来三年公司的产品结构、产能及产能利用率情况如下：

项目食品包装原纸化学竹浆板生活用纸

设计产能(吨) 250,000 151,200 120,000

2016 年 176,000 48,300 0

产量(吨) 2017 年 250,000 24,100 0

2018 年 250,000 0 115,000

2016 年 70% 98% 0%

产能利用率 2017 年 100% 105% 0%

2018 年 100% 122% 96%

2016 年 90% 90% 0%

产销率 2017 年 92% 100% 85%

2018 年 94% 0% 90%

（2）开展纵向一体化战略，打造竹资源基地

针对公司原材料储备不足的问题，开展原料纵向一体化战略，加强原料保障

体系建设，全力实施竹料基地建设工作。具体措施分为两个方面：一是确立“政

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

府、公司+专合社或农户”三方合作模式，通过自建料场和参股料场控制竹资源，

通过政府打击无证经营来控制资源流向；二是自建 5 万亩生态竹林基地，同时全

力打造生态种植、旅游开发、环保三位一体发展之路。通过控制竹资源，加强原

材料基地的建设，在获得充分的生产原材料的同时，有效降低公司原材料成本，

在“节流”方面取得相应的成绩。

2、加强营销管理，强化销售人才队伍建设，建立全面激励制度，实施行之

有效的营销策略

公司目前的生产运营模式为“以销定产”，所以扩大销售规模是提高公司产能

利用率、提升公司经营业绩的重要措施。

针对销售人才队伍建设，公司将以内部培养为主，外部引进为辅，企业“造

血机制”与“输血”同步进行，采取措施包括但不限于：

（1）改变公司现有的销售部门结构，根据公司划分的市场区域，在市场营

销总监下设区域主管，全面负责各个销售区域的建设，给予销售主管以充分的自

主权，打造以区域为核心的销售网络，建设覆盖全国的销售队伍，具体销售队伍

建设的框架如下：

（2）加强对现有销售部门员工的培训，对市场营销中的问题进行针对性的

培训，提高销售队伍的员工素质；

（3）与外部人才培养机构建立战略合作关系，同时建立公司外部人才储备

库，吸引更多人才加入到公司中。

公司将建立全面的销售激励体系，通过行之有效的销售激励制度，激发销售

人员营销的动力，采取措施包括但不限于：

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

（1）以开拓新客户的数量、维护旧客户的关系、为公司营销的贡献度等一

系列内容，设计出一整套销售激励体系，并形成长期的制度性措施；

（2）建立销售人才基金，针对优秀的员工和有创意的销售举措给予奖励，

为公司销售部门提供长远的发展支持。

此外，公司将采取切实可行的营销策略，全面推进下一步的销售目标，采取

措施包括但不限于：

（1）区域市场策略：立足川渝云贵、辐射中南西北、渗透华南华东；

（2）培育优质客户：通过优化销售模式和渠道建设，重点培育和发展月用

量达到达 400 吨以上的优质客户，增加使用公司产品的企业总数；

（3）优化价格策略：以主要竞争对手的产品价格作为照参，突出我公司产

品的性价比，促进销售增量，同时以加大高松纸销售量，促进公司产品平均价格

提升；

（4）开拓出口市场：重点突出以竹浆为主生产的食品纸具有低碳、环保、

可再生和可杀菌抑菌的特点，大力开拓出口市场；

（5）多元措施促销：一是实行量价挂钩策略。根据客户月度使用量的大小，

给予返利优惠。二是优化结算方式。对愿意和公司长期合作、讲诚信的客户，可

根据其月用量和年用量以及企业的信誉度等情况，采取滚动付款方式结算。

通过生产和销售这两方面“开源节流”，使得公司的生产经营业绩获得较大

幅度提升。

3、加强精细化管理，实现全生产流程的优化

（1）管理层转变观念，对生产经营事项做出安排

公司的精细化管理能否成功，管理层是决定因素，因此，在推进生产经营精

细化管理过程中，管理层必须认识到位。一要转变观念。管理人员对生产经营精

细化管理存在一些错误认识，有的已经习惯于粗放式的管理方法，对各项工作都

是以包代管，有的认为工作已经做的很好，没必要搞精细化管理；有的认为工公

司条件差，为搞不好精细化管理找理由。这些认识都是推进生产经营精细化管理

中的障碍，要克服这些消极思想，向先进单位学习，亲身感受到精细化管理带来

的成效，开阔视野，认识不足，找出差距，树立推进生产经营精细化管理的决心

和信心；二要转变作风。公司管理层和部门负责人要做到靠前指挥、深入现场，

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深化、细化管理，养成“细心、耐心、细致”和“勤思考、亲自干、敢负责”的

习惯，要经常深入现场、深入基层，严密控制各个工作环节，理顺工作过程，细

分工作职责，明确目标任务，对每项工作、每个任务，都要安排到人，安排到位，

做到事事有安排。

（2）完善制度，对生产经营事项制定标准

管理制度是员工在工作生产中共同遵守的规定和准则，因此，要保证公司生

产经营的规范化和精细化运作，必须具备规范的、精细的管理制度和工作标准。

第一，必须从完善、细化规章制度入手，建立一整套包括组织机构设计、职能分

工、岗位职责说明、工作流程以及各个专业的工作标准和管理制度，使员工做到

有章可循、有规可守；第二，建立的各项制度和标准，必须要深入调研、仔细推

敲、认真琢磨，尽量细化，避免管理漏洞，具有可操作性；第三，要把规范职工

工作生产行为作为生产经营精细化管理的一个重要内容，采取加强教育、潜移默

化、循序渐进、持续推进等一系列有效手段，增强职工的精细化管理意识，确保

制度和标准能够规范职工的每一个行为，具有真正的规范性和执行效力。

（3）强化责任，对生产经营事项加强监管

按照责、权、利相统一的原则，细化各种目标，层层签订生产、经营、管

理责任书，明确责任，推行管理目标责任制。通过建立完善的安全生产岗位责任

制和各项工作的量化分解，使每个岗位都有责任、各项工作层层分解，实现从单

位、班组到个人，都权责清晰、责任明确。要本着谁主管谁负责的原则，建立领

导层第一责任人制度，要求领导层必须做出表率，自觉履行自身职责，这样才能

起到示范、督促作用。同时，按照一级对一级负责的原则，在日常工作中，建立

层层负责的责任制，并加强监督检查和责任追究。

（4）注重落实，对生产经营事项进行考核

为有效地调动管理层及员工的工作热情，增强各级人员的责任心和使命感，

为企业各项任务的完成奠定基础，必须严格考核：一是考核要具有层次性，一级

考核一级；二是考核必须具有全面性，从领导到每一名职工，从经营管理到安全

生产，都要进行考核；三是考核要做到严字当头、铁面无私、严格标准、严格要

求，领导干部和工作责任人要以身作则，带头执行；四是考核要真实有效，一切

从实际出发，查实情、说实话、办实事、求实效，做到数据准确、过程真实、结

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果可靠，被考核者信服。五是要根据考核结果，严格奖惩兑现。

总之，在生产经营工作中，想要牢牢把握生产经营的主动权，通过转变观念、

完善制度、强化责任、严格考核，形成一个持续推进、循环往复过程。只有把各

项措施和制度严格落实到位，才能实现公司的又好又快发展。

4、加强成本管理，提高企业效益

（1）提高全员成本意识，夯实成本基础工作

加强成本控制，首要的工作在于提高广大职工对成本控制的认识，要将成本

控制意识作为企业文化的一部分，自上而下树立起成本意识和效益观念，让各级

管理人员和每一职工充分认识到自己的主观能动性对成本降低的积极性和重要

性，使成本控制与成本节约成为每一职工自觉自愿的行为，从而参与进来，认真

执行各种计量制度和原始记录，规范操作流程活动及核算工作，以确保成本管理

所需的基础数据资料真实、完整。

（2）完善成本控制系统，成本控制落到实处

实施成本预算管理，保证成本目标

实施预算成本控制，每年末要召集销售、生产、技术、财务等部门，结合本

年实际编制来年的经营计划，依据经营计划来编制下一年的成本预算，经过反复

审定确认后，按照“纵向到底”的要求，将各项成本预算指标逐一细化分解到车

间、班组、工段、以及个人，做到一级对一级负责，一级对一级考核，从而保证

成本目标落到实处。

找准成本控制的关键点，开拓降低成本的绿色通道

销售环节：进行深入的市场调研，这不仅是销售人员的事情，而且生产、技

术人员要参与进来，从市场、客户那里了解客户的需求和实际困难，提供客户亟

需的产品。

采购环节：企业应建立完善的采购制度、供应商档案和准入制度以及价格档

案和价格评价体系。采购物资要比质比价，对购买量较大的竹片、木浆、燃料、

及化工助剂实行招标的办法选择供应商，还可以利用企业规模采购优势，开展集

中采购或批量采购，从而最大限度地降低采购成本。

生产环节：严格标准化生产，杜绝空耗和浪费为关键点。合理搭配品种规格，

以减少因生产计划频繁更改或品种规格不合理所带来的固定成本的增加和浪费。

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开展现场管理活动，包装物回用，错峰用电，有效利用清洗、更换品种时间进行

设备维护，提高工作效率。工艺改善，减少废品，提高产品合格率。

库存管理环节：建立库存管理制度，结合生产能力和采购供应商周期确定最

佳库存量，及时清理积压、以旧换新的物资，为扩大再生产创造条件。

建立内部监督体系，强化成本分析职能

建立内部监督体系，如统计人员编制归属财务部门，而不是隶属生产车间。

这样就可以每日对车间的各种消耗原始记录进行跟踪、监督。另外，财务、仓库、

车间领用材料记录三点对一线，一个品种结束后及时盘点，适时反映各品种实际

消耗，杜绝车间人为调节成本的可能。而且利用现代企业信息化平台，可以及时

反馈生产成本各项指标的波动，生产一线能及时了解信息，及时调整，实施生产

过程控制。强化成本分析职能。每月初组织销售、生产、技术、财务等部门对上

月成本费用进行分析，将实际数与计划数据对比，找出差异并分析形成差异的原

因，对发现的突出问题，还应进行专题分析，及时解决成本预算执行过程中出现

的问题。通过深入分析，可以正确评价企业成本预算的执行结果，还可寻求进一

步降低成本的途径和方法，从而正确选定适应新情况的最合适的成本水平。

完善成本考核制度，奖罚分明，责任到位

企业上下必须奖惩相结合，从点滴入手抓好管理。对于责任，一查到底，如

原材料质量不好，生产出来的产品不达标，这是采购部门的责任；如原材料交货

期推迟，生产部不得不停工待料，导致车间各种消耗的增加，这也是采购部门的

责任；如生产工艺反复调整，搞得生产部门无所适从，生产效率低下，产品质量

不稳定，这是技术部门的责任；如产品订单经常是特殊规格、品种，生产成本非

常高，而销售价格又与普通产品一样，这是销售部门的责任；等等。总之，产品

成本与员工及管理者利益息息相关，用明确责任，认定奖罚的措施，弱化部门之

争，减少隐性成本，强化整体成本意识。

5、强化公司治理，力促公司业务发展

宜宾纸业重组后，将从公司治理结构，组建复合经营管理团队等进行改善和

加强，为公司双主业务发展注入活力。

为建立良好的公司治理结构，公司需坚持法定原则、职责明确原则、协调运

转原则、有效制衡原则。通过实行股权多元化、规范和完善董事会运作，优化董

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事会决策程序，保持董事会独立性，建立责权利相互制衡的机制。强化监事会作

用，使监事会成员通晓公司财务、业务、法律，保证监事会的监督治理机能正常

运行。规范经营层运作机制，切实保证经营层行驶法定权力，使经营层的利益与

企业的经营效果挂钩，完善经营层聘任制度。并积极引导职工参与公司治理。

通过建立良好的公司治理，对于投资机构形成良好稳定的预期，提升公司股

东持有公司股票的信心，获得监管机构的肯定，并有助于公司战略的建立和实施。

（四）人员与文化重组方案

1、优化岗位设置，通过发展解决企业的人员配置

针对人员利用效率低下的问题，可以通过优化目前的岗位人员设置，搭建精

简、高效的企业组织架构来解决，具体来说可以采取如下措施：

（1）岗位优化

定岗：部门负责人按照“目标明确、分工协作、责权利对等”的原则，根

据部门工作职责对工作任务进行分解；将任务按照类别进行分组并确定执行每组

任务的岗位设置。岗位优化操作包括：原有岗位的保留、岗位新增、原有岗位合

并、原有岗位取消等；

定编：本着“精简、高效”的原则确定各岗位的用人数量；根据工作任务、

工作流程及工作量的多少结合各项工作耗时情况确定每个岗位的用人数量；

定员：根据岗位要求及现有人员素质情况，按照“人尽其才、才尽其用”

的原则确定在职人员是否符合岗位要求，能否满足公司发展对岗位提出更高要求

的需要等。

（2）人员优化

部门负责人结合定员步骤，对部门在职人员进行分析，通过分析明确该

员工是否符合岗位要求，能否有效承担起岗位职责，心态是否积极，有无培养提

拔潜力，是否适合其他岗位，有无调动至其他岗位的意愿、年度综合表现如何等；

根据上述分析，明确在职人员是否具备开展工作所需知识、技能，提出

部门员工各项人事调整建议，即确定部门各岗位人员的晋升、迁调、辞退等人事

决定。

此外，结合公司的业务发展战略和业务发展模式，多元化解决公司职工安置

问题。一方面，可以利用宜宾纸业发展环保产业的契机，分置公司部分员工，提

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高员工的利用效率；另一方面，借助公司原料纵向一体化的战略，安置部分员工

至竹资源产业基地，提高公司员工利用效率的同时，为公司创造经营业绩。

2、人才培养以内部培养为主，外部引进为辅

针对公司的人员流失问题，可以采取公司内部“造血”和公司外部“输血”相结

合的方式，为公司发展提供不竭动力。可以采取以下措施培养人才：

（1）与高校、科研机构签署合作协议，建立战略合作关系，利用相关机构

和单位的优势平台，吸引更多优秀的人才加入到公司之中；

（2）通过聘请外部专家、行业专家、建立定期培训机制加强对现有员工的

培训，提升员工的知识技能水准；同时通过建立“以旧带新”的机制，对新招聘的

员工进行大力培养，使其尽快投入到新岗位中，为公司发展提供动力；

（3）做好高端人才规划，完善人才保障机制。编制高端人才队伍建设中长

期规划，将高端人才发展纳入公司人才、教育和建设相关的年度工作目标。抓紧

制定具体的人才引进和培养工作方案；

（4）完善人才培养体系，加大本地人才培养力度。坚持以就业为导向，依

托重点骨干企业、重点院校，加快高端产业人才培训基地建设，大力培养公司紧

缺急需人才。不断创新人才培养模式，拓展教育培训领域。深入实施专业技术人

员知识更新工程，根据建设相关领域的发展和人员知识更新的需求，开展新知识、

新技术、新方法的专项培训。

3、全面加强员工的考核与激励制度

（1）建立科学的考核评价体系

考核指标要尽量具体化、数量化，把定性考核和定量考核、实绩考核和能力

考核有机结合起来。对一些具有普遍性的大众化要求统一标准、统一考核，如学

习培训、工作作风等，进行共性项目考核。对一些因工作岗位不同而要求不同的

指标要细化分类，把履行岗位职责的情况作为主要考核内容，侧重定量考核，实

行一对一的个性化考核，体现岗位差异性，从而使岗位责任更明确，使每个员工

都有明确的职责、任务和权力，使每个员工都知道自己应该做什么、应该怎样做，

真正把员工素质和工作实绩结合起来进行综合考评。

（2）完善综合激励机制

一是精神激励。把情感激励贯穿于队伍建设全过程，管理层对员工要充分尊

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重、信任，对员工的进取精神、创造意识和取得的工作实绩给予充分肯定，增强

员工实现自身价值的自豪感。注重人文关怀和组织关心，力所能及地为员工排忧

解难，增强他们的归属感、认同感，用情感因素调动干部的积极性。

二是奖优罚劣。将考核结果与奖惩、任用挂钩，对考核结果优秀的员工，进

行表扬、嘉奖、晋升，使员工有想头、有奔头、有盼头；对考核结果不称职的；

视情形进行再培训、岗位调动、职务调整等；加强激励体系建设，在外部竞争性、

内部公平性的原则下，建立合理有效的、短期与长期结合的激励体系，通过收入

浮动、补助、福利、股权、期权等物质手段，以及培训、发展、晋升、团队激励

等非物质手段，鼓励员工积极工作、提高技能，从而提升企业效率，赢得竞争优

势。

三是知人善用。对每个员工的发展潜力、工作能力、工作态度、工作业绩做

到心中有数，根据每个员工的个性特点压担子，放到相应的岗位和职位上，让其

做善做的事，充分发挥个人能力。

（3）严格考核监督制度

一是建立内部监督制度。提高考核人员素质，加强对考核人的监督，定期、

定项地落实考核内容，保证考核过程的公开、公平、公正。

二是完善责任追究制度。对内部考核过程中发现的问题，查明原因、积极整

改，落实责任人，严格兑现惩戒措施，形成事前、事中、事后相衔接的监督机制，

确保考核结果运用的严肃性。

4、以“二次创业，重铸辉煌”为口号，打造宜纸文化品牌

企业价值观是企业文化的核心，是企业在追求经营成果过程中所推崇的基本

信念和奉行的准则，企业重组往往伴随着不同企业价值观的冲突、适应和整合。

必须将与企业发展相悖的企业价值观从员工思想中彻底去除，坚持和弘扬积极正

确的企业价值观念，提高内部效率，降低企业管理成本，焕发企业活力。

（1）提炼企业的核心价值观

根据宜宾纸业自身的特点、经营环境，进行核心价值观的设计定位。企业核

心价值观的确定要正确、明晰、科学，具有鲜明的个性特征；企业文化要体现企

业的宗旨、管理战略和发展方向；要切实调查宜宾纸业员工对企业价值观的认可

程度，发挥员工的创造精神；认真听取员工的各种意见，并经过自上而下、自下

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而上的多次反复，审慎筛选出符合企业特点的核心价值观。

（2）以企业共同愿景凝聚人心，打造团队精神

首先要描绘出宜宾纸业未来的共同愿景，并使员工认清个人愿景与企业共同

愿景的相互依存关系。在此基础上，激发员工追求共同愿景的热情。把企业核心

价值观整合到企业经营管理的具体措施中去，并通过构建大集团文化体系凝聚人

心，以实现企业核心价值观的人格化，增强认同感、亲切感、自豪感。精神风貌

是企业文化的镜子，如果建立了稳定的文化氛围，员工就会积极向上，保持工作

激情，有责任感，视企业利益为重，珍惜岗位和荣誉。

（3）加强自上而下的企业文化理念沟通

文化整合的重点首先是领导者，对文化层面的输入和整合要注重进行自上而

下的沟通。因此，管理层要逐级沟通，一级对一级负责，确保下属对新企业文化

理念的认同。同时，在沟通过程中，上级领导要明确两点：一是在企业文化变革

中，员工最关心的是变革是否对自己有利，能否为自己提供新的发展机会；二是

企业中每个员工都有自己的“舒适地带”（工资待遇、工作条件、人文环境等方

面的内心满意度），企业文化变革的阻力来自员工对“舒适地带”的保卫。因此，

在沟通中要明确告诉员工企业文化变革的原因、方式及将来可能会对个人产生的

影响，让员工看到新的机会。当员工被当作变革的参与者和创造未来的伙伴来对

待时，他们才容易接受并担当起变革的责任，成为变革的支持者和实践者。

（4）宣传企业文化

利用宣传媒体和舆论工具，创造浓厚的文化氛围，宣传宜宾纸业的新形象、

新理念等企业文化的精要。在此基础上，开展以传播企业价值观为核心的丰富多

彩的活动，包括礼仪、仪式、文化娱乐、体育比赛、社会公益、刊物等活动和形

式向公司员工和外界宣传企业文化，以期员工思想与企业文化的充分融合。

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第四部分重组完成后对上市公司的影响

一、业务发展战略目标的实现

宜宾纸业将在原有纸业业务基础上，通过此次重组与中环国投形成战略合作，

将形成纸业与环保双主业的发展格局。公司业务将坚持多元化发展，以创新驱动

为主导，以优化产业结构和转变发展方式为途径，立足于资源、资产、资金、资

本的运作，产业经营和资本运作的双轮驱动，将公司打造成为以纸业和环保产业

为主业的双轮驱动模式。

纸业为公司原有业务，公司依托宜宾地区丰富的竹木资源优势，通过强化管

理，拓展市场营销渠道，实施“林浆纸一体化”战略，并加强竹基地建设，确保社

会效益与经营效益双发展，保证纸业业务保持稳定发展。中环国投重组宜宾纸业

股份后，公司将实现跨越式发展，节能环保业务将成为公司另一个发展引擎，促

进公司发展。宜宾纸业环保业务将以装备制造和设施运营为核心，形成辐射宜宾

及周边地区的环保装备产业园，为公司未来形成设备——工程——投资运营全产

业链业务打下基础。公司环保业务在打造环保装备产业园的同时，一方面将大力

发展清洁能源与清洁生产，开拓城市余热集中供热和热电联产业务，另一方面也

将大力发展水务、固废处理及其他产业的资源回收利用业务，促进多产业、多梯

队的协同发展，形成当地产业板块和产业集群。

二、公司经营业绩的改善

截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 99.06%，公司融资能力丧失，

更丧失了进一步发展所需资源。而且经营活动目前尚未全面开展，亦未能支撑公

司资金状况。公司重组后，公司将大大改善负担重，经营能力不足的局面，通过

建立完善的企业投融资机制，通过资本市场优化调整资本结构，并紧密协作中环

国投环保业务，把公司打造成环保龙头企业。中环国投与宜宾市政府就公司债务

状况充分沟通，就债务豁免、修改债务条件及政府补贴等方面达成一系列举措，

加上利用资本市、拓宽融资渠道等其他举措，公司债务负担将得到改善，整体资

产负债率可降至 42.97%，极大地增加公司运营空间和盈利空间。

环保业务方面，公司将与中环国投环保产业紧密合作，初步计划国内一流环

保水务和固废领域高端设备制造供应商和设施运营商，为自身工程和投资运营类

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

项目及国内外一线环保公司提供环保高端设备，并力争成为具有国际竞争实力的

环境综合服务运营商，把公司打造成为“具有竞争力的环保设备和服务提供商”，

完成“大环保”业务布局。通过与环保业务的紧密合作，预计未来 5 年，纸业+环

保业务收入突破 100 亿元，净利润达到 18 亿元。

三、社会经济效益提升

宜宾纸业由于受到各方面业务限制，导致公司拥有的资金无法满足生存发展

需要。通过此次与中环国投战略重组之后，公司将迎来纸业和环保的双驱模式，

形成加大产业布局、向环保产业发展跨越性的一步。公司将通过行之有效的整合

方法以及资金、技术的投入来改善企业的资本负债结构，突破企业发展困境，改

善公司营业收入、净利润水平，提高公司的纳税贡献力。

作为国有企业，宜宾纸业理应承担一定的社会责任。伴随着公司运营水平的

提升，宜宾纸业更应负担起应有的社会责任。在公司经营业绩有效改善的同时，

改善员工工资福利、提高员工的生活水平成为宜宾纸业持续发展战略的重要组成

部分。宜宾纸业在今后的发展中将通过提高员工薪资水平，提供更多、待遇更丰

厚的就业岗位来承载更多的社会责任。

中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案

第五部分对重组方案的总结

综上所述，本重组方案在全面分析 ST 宜纸实际情况的基础上，对 ST 宜纸

存在的主要问题，及宜宾市关注的重点问题，采取了有针对性的措施：

1、重组方通过重大资产重组和新项目的投资，引入环保产业，全面支持新

厂区的运营，合理规划公司管理战略，多渠道解决公司财务危机和负债压力，加

强公司人员与文化管理制度等措施，使 ST 宜纸尽快恢复正常的生产经营，并为

下一步的持续发展奠定基础。

2、重组方承诺在宜宾市投资发展环保优势产业项目，带动环保产业集聚形

成。在宜宾市临港开发区规划建设环保产业园，引入垃圾气化发电项目、IGCC

环保装备及配套设施等项目，计划于 2016 年 6 月前开工，2017 年 3 月开始投产。

根据未来项目建设，至 2018 年底前，总投资不低于 10 亿元。

3、重组方承诺承接宜宾纸业新厂区项目建设形成的债务。其中：宜宾纸业

向市财政的借款全额偿还，但可在土地收储与搬迁补偿中进行抵扣；市国资公司

为宜宾纸业搬迁融资形成的贷款和担保，重组方提供合法、足额有效反担保或连

带担保措施，并制定偿还计划，切实履行偿债责任。

4、重组方承诺确保管理团队、业务骨干及员工队伍稳定，保持劳资政策及