证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2016-002
上海普丽盛包装股份有限公司
关于子公司签署《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2016 年 1 月 4 日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）控
股子公司江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华盛”）与自然人夏文波、
朱光墙在江苏省苏州市签署《投资合作协议》，拟共同出资设立苏州国珠吹瓶科
技有限公司（以下简称“苏州国珠”，最终名称以工商登记机关核准结果为准）。
苏州国珠主要从事 PET、PP 吹瓶技术领域的研发、生产、销售。普华盛拟投资
720 万元，占苏州国珠 60%股权，夏文波拟投资 240 万元，占苏州国珠 20%股权，
朱光墙拟投资 240 万元，占苏州国珠 20%股权。
2、审议情况
公司于 2016 年 1 月 4 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于江苏普华
盛包装科技有限公司对外投资的议案》，同意公司子公司普华盛以自有资金与夏
文波、朱光墙合资设立新公司。根据法律法规及公司章程的相关规定，上述对外
投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、重要声明
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
1、夏文波，男，身份证号码为 2301051976********，住址为哈尔滨市道里
区康安路。
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2、朱光墙，女，身份证号码为 1102281980********，住址为北京市房山区
燕山迎风高家坡。
3、普华盛，一家依据中国法律法规在江苏省注册成立的有限责任公司，为
本公司的控股子公司，统一社会信用代码：91320582MAIM9YNY5U，法定代表人为
顾凯伦，经营范围为包装机械领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的
技术服务；机械设备及零部件制造、加工、销售；机械设备及零部件、金属材料
及制品、塑料制品购销；机械设备安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经营相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、拟设立的苏州国珠基本情况
1、公司名称：苏州国珠吹瓶科技有限公司（最终名称以工商登记机关核准
结果为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 1200 万元
4、注册地址：江苏省张家港市乐余镇人民路 287 号（最终注册地址以工商
登记机关核准结果为准）
5、出资情况：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实际出资金额（万元）
1 普华盛 720 60% 720
2 夏文波 240 20% 240
3 朱光墙 240 20% 240
总计 1,200 100% 1,200
6、公司经营范围拟为：全自动吹瓶机、吹瓶模具、非标设备的制造和销售、
成套包装生产线设备和机电设备的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
7、经营期限：五十年
四、《投资合作协议》的主要内容
根据普华盛与夏文波、朱光墙签署的《投资合作协议》，有关本次投资设立
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苏州国珠的具体约定如下：
1、拟新设公司的基本情况
新设公司的名称为苏州国珠吹瓶科技有限公司（最终名称以工商登记机关核
准结果为准），注册地址为江苏省张家港市乐余镇人民路 287 号，组织形式为有
限责任公司，经营范围为全自动吹瓶机、吹瓶模具、非标设备的制造和销售、成
套包装生产线设备和机电设备的生产和销售，经营期限为伍拾年。
2、拟新设公司的出资
（1）股权结构
拟新设公司的注册资本为人民币 1200 万元。其中，普华盛认缴注册资本人
民币 720 万元，持股比例为 60%；夏文波认缴注册资本人民币 240 万元，持股比
例为 20%；朱光墙认缴注册资本人民币 240 万元，持股比例为 20%。
（2）出资期限
普华盛应在苏州国珠成立后 60 日内向苏州国珠实际缴付出资人民币 720 万
元；夏文波应在苏州国珠成立后 3 年内向苏州国珠实际缴付出资人民币 240 万元；
朱光墙应在苏州国珠成立后 3 年内向苏州国珠实际缴付出资人民币 240 万元。
（3）出资方式
出资方式均为货币出资。
3、业绩补偿安排
（1）夏文波、朱光墙承诺：苏州国珠 2016 年不亏损且 2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年苏州国珠实现经审计的净利润（扣除非经常性损益后，下同）
分别不低于人民币 200 万元、300 万元、400 万元、500 万元。
（2）如果本次投资后，如苏州国珠 2017 至 2020 年四年累计净利润低于下
述要求的，普华盛将按以下方案就夏文波、朱光墙所持苏州国珠股份比例进行调
整。
夏文波、朱光墙 夏文波、朱光墙合
四年累计净利润
合计持股比例 计实缴出资不低于
1000 万（含 1000 万）至 1400 万元（不含 1400 万） 30% 360 万
600 万（含 600 万）至 1000 万（不含 1000 万） 20% 240 万
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300 万（含 300 万）至 600 万（不含 600 万） 10% 120 万
300 万（不含 300 万）以下 0% —
（3）实际净利润的确定
普华盛将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内
每一个承诺年度结束后苏州国珠实际实现的扣除非经常性损益后的净利润情况
出具专项审核意见，以确定在上述承诺期内苏州国珠实际实现的扣除非经常性损
益后的净利润；
苏州国珠的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法
律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州国珠股东
会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
4、公司治理
苏州国珠设董事会，董事会由 5 名人员组成，普华盛提名 3 名董事，夏文波、
朱光墙应投赞成票保证普华盛提名的董事侯选人当选；苏州国珠设监事 1 名，由
普华盛提名，夏文波、朱光墙应投赞成票保证普华盛提名的监事侯选人当选。
5、超额业绩奖励
（1）2016 年 6 月 30 日前苏州国珠支出 100 万元用于主要员工的奖励，2016
年 12 月 31 日前苏州国珠再支出 100 万元用于主要员工的奖励。具体奖励对象及
金额届时由苏州国珠董事会决定。
（2）2017 年至 2020 年，苏州国珠实际实现净利润超过夏文波、朱光墙承
诺净利润 25%的，超出部分的 40%奖励标的公司管理层，具体激励对象由各方协
商后由苏州国珠董事会确定。激励时点为各年度审计报告出具之日 60 日内。
（3）2016 年至 2020 年，苏州国珠实际实现净利润满足以下条件的，经普
华盛及本公司董事会、股东大会（如需）及证券监督管理机构的批准/备案（如
需）审议通过，普华盛或本公司可选择按下表中的估值（以届时普华盛或公司与
后续转让方签署的相关协议中确定），收购夏文波、朱光墙持有的剩余苏州国珠
股权，支付的对价包括不限于普华盛或本公司股份及现金（届时由普华盛及本公
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司董事会/股东大会审议确定）。
2018 年至 2020 年三年平均净利润 企业估值
300 万 2,400 万
400 万 3,200 万
500 万 4,000 万
6、生效
投资合作协议经各方签署及普华盛及其本公司董事会/股东大会(如需)批准
后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资本着资源整合、优势互补、合作双赢的原则，促进公司主营业
务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育新的利润增长点，
符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
2、存在的风险
苏州国珠尚未完成注册登记，存在一定的设立风险；该公司设立后，公司可
能面临市场变化的风险、经营管理及特定投资项目的风险。敬请广大投资者注意
投资风险。
六、备查文件
1、上海普丽盛包装股份有限公司总经理办公会议决定（2016 年 1 月 4 日）；
2、江苏普华盛包装科技有限公司与夏文波、朱光墙签署《投资合作协议》。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 5 日
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