上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”或“公司”）第
三届董事会第二十次会议于 2016 年 1 月 5 日召开。我们作为上海佳豪船舶工程设计
股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在
认真阅读了）第三届董事会第二十次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下事项
发表独立意见如下：
一、关于修订重组方案的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李露持有的泰州市金海运船用设备有
限责任公司(以下简称“金海运”)100%的股权，同时拟向刘楠、厦门时则壹号投资
管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、泰州市金洋源
投资中心（有限合伙）共5名认购对象发行股份募集配套资金不超过110,199.96万元，
募集资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。本次
发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募
集互为前提。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
以及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会审议的《关于取消实际控制人补
充认购承诺及调整相关协议的议案》、《补充披露认购对象基本信息的议案》等相关
材料，经审慎分析， 发表如下独立意见：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，公司
第三届董事会第十四次会议涉及的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经我们
事先认可。
2. 公司第三届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事已
回避表决。
3. 本次《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》、《补充披
露认购对象基本信息的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次
交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的
相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于提名秦正余先生为公司独立董事候选人的意见
经审阅秦正余先生的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事
职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第一百四十七条规定之情
形，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第
三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意公司董事会提名秦正余先生为第三届董事会的独立董事候选人，
与公司第三届董事会任期一致，并提交股东大会审议。
（此页无正文，为《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事对第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事
、 、
（周国良） （吕琰） （沈明宏）
二○一六年一月五日
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