证券代码:603118 证券简称:共进股份 公告编号:临 2016-002
深圳市共进电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
深圳市共进电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
第二届董事会第六次会议决议公告
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:上海小海龟科技有限公司
●投资金额:3000 万元人民币
一、对外投资概述
深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)为推动公司创新转型,
实现在互联网医疗领域的发展,拟通过全资子公司深圳市共进投资管理有限公
司(以下简称“共进投资”)向上海小海龟科技有限公司(以下简称“标的公司”)
增资人民币 3000 万元。共进投资与标的公司于 2016 年 1 月 5 日签署《增资协
议》,通过增资共进投资将直接持有标的公司 10%的股权。
同时,因共进投资为上海鲲康生物科技中心(有限合伙)的有限合伙人,
通过上海鲲康生物科技中心(有限合伙)间接持有标的公司 5%的股权,本次增
资完成后共进投资合计持有标的公司 15%的股权。
二、董事会审议情况
共进投资已就本事项履行内部审议程序,本事项无需提交公司董事会及股
东大会审议。该投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
三、标的公司基本情况
1、公司名称: 上海小海龟科技有限公司
2、注册资本: 1000 万元人民币
3、注册地址: 上海市宝山区长江南路 180 号 B303
4、经营范围:在生物科技领域内的技术开发、技术咨询;投资管理;投资
咨询;会展会务;展览展示;企业营销策划;企业形象策划;企业管理咨询。
(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经
营)。
5、标的公司股权结构:
(1)本次增资前的股权结构:
股东的姓名或者名称 出资额 出资方式 出资比例
上海平健生物科技有限公司 410 万元 货币 41%
上海鲲康生物科技中心(有限合伙) 420 万元 货币 42%
传福(上海)基因科技中心(有限合伙) 70 万元 货币 7%
胡潘根 50 万元 货币 5%
吴东平 50 万元 货币 5%
注册资本 1000 万元 货币 100%
(2)本次增资完成后的股权结构:
股东的姓名或者名称 出资额 出资方式 出资比例
上海平健生物科技有限公司 410 万元 货币 36.9%
上海鲲康生物科技中心(有限合伙) 420 万元 货币 37.8%
传福(上海)基因科技中心(有限合伙) 70 万元 货币 6.3%
胡潘根 50 万元 货币 4.5%
吴东平 50 万元 货币 4.5%
深圳市共进投资管理有限公司 111.11 万元 货币 10%
注册资本 1111.11 万元 货币 100%
7、标的公司控股方财务资料:
上海平健生物科技有限公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务数据:资产总额 4,
100,008.90 元,净资产-156.10 元,营业收入 0 元,净利润-156.10 元(以上数据未经
审计)。
上海鲲康生物科技中心(有限合伙)截止 2015 年 12 月 31 日的财务数据:资产
总额 6,405,008.90 元,净资产:1,252,493.90 元,营业收入 0 元 ,净利润-6.10
元(以上数据未经审计)。
四、 增资协议的主要内容
1、共进投资对标的公司增资 3000 万元人民币,其中 111.11 万元计入标的公司
新增注册资本,其余 2888.89 万元计入资本公积。增资完成后共进投资占标的公司的
股权比例为 10%。
2、以标的公司在本协议项下作出的声明、保证及承诺在共进投资付款之日仍然
是真实和准确的,不存在隐瞒、误导、重大遗漏等情形,并且增资完成后的标的公
司章程已经共进投资事先书面认可为前提,共进投资应在收到通知后 15 个工作日内
将增资款全额一次性付至标的公司指定增资账户。标的公司应在收到上述款项后 15
个工作日内办理完毕工商变更手续。逾期未办理完成的,共进投资有权要求返还全
部款项并解除合同。
3、工商变更手续完成之后,标的公司董事会中共进投资有权委派一名董事。
五、 本次投资的影响
在公司宽带通信终端主营业务发展良好的同时,公司实行创新转型战略,寻求在
“互联网+医疗领域”的发展机遇。本次增资有利于公司进军并布局互联网医疗健康
产业,增加上市公司新的业绩增长点,实现多元化发展。
六、风险分析
标的公司从事的生物科技领域属新兴行业,未来行业发展和自身经营情况具有
一定的不确定性。公司将充分关注市场变化,发挥自身优势,加强内部管理,积极
防范并化解各类风险。请广大投资者注意风险,谨慎投资。
七、 备查文件
增资协议
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016 年 1 月 5 日