强力新材：金元证券股份有限公司关于公司2015年定期现场检查报告_股票频道

金元证券股份有限公司

关于常州强力电子新材料股份有限公司

2015 年定期现场检查报告

保荐机构名称:金元证券股份有限公司被保荐公司简称:强力新材

保荐代表人姓名:韦玉刚联系电话:021-68869011

保荐代表人姓名:钟玻联系电话:021-68869011

现场检查人员姓名:钟玻、刘淑慧、冯霞

现场检查对应期间:2015 年 3 月 24 日至 2015 年 11 月 30 日

现场检查时间:2015 年 12 月 1 日-2 日、12 月 22 日

一、现场检查事项现场检查意见

不适

(一)公司治理是否

用

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以

下简称“指引”)第 33 条所列):

1)查阅公司三会文件、公司章程和各项规章制度等;

2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;

3)对公司部分董事、监事、高级管理及证券部工作人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

√

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

√

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信

√

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了

√

相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

(二)内部控制

现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):

1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度、内部审计部门工作报告;

2)查阅内部审计委员会相关资料;查阅公司三会文件;

3)查阅募集资金专户的银行对账单、明细表;

4)与内部审计部门负责人、财务部负责人、董事会秘书就募集资金使用情况进

行访谈、沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√

门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门(中小企业板上市公司适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

√

计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

√

工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √

题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

√

情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

√

计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√

部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):

1)查阅公司信息披露相关制度及文件;

2)查阅公司三会资料、决议等文件;

3)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;

4)对公司部分董事、高级管理人员、证券部相关人员进行访谈;

5)查阅公司互动易平台情况,网络信息搜索等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√

信息披露管理制度的相关规定

√

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

(注)

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)查阅公司章程、关联交易、对外担保等制度文件;

2) 查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;

3) 对公司董事会秘书、部分董事及高级管理人员就相关内容进行访谈;

4) 查阅公司三会的会议记录、会议纪要及会议决议等资料;

5) 核查公司及实际控制人的人民银行征信记录、网络信息搜索。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√

义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相

√

应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)走访公司募投项目现场;

2)抽查募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证;

3)查阅公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度

对募集资金存放与使用的检查报告等;

4)对公司财务总监、董事会秘书及部分董事和高级管理人员进行访谈;

5)核查公司公告内容。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资

√

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

(六)业绩情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)查阅公司财务报表和定期报告;

2)与总经理、财务总监、销售副总进行访谈,了解公司业务情况、未来订单情

况及公司所处行业发展情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)查阅公司及股东的相关承诺、定期报告;

2)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;

3)查阅公司公告内容,对有关文件进行查阅、复印。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)与公司实际控制人和销售部门等负责人进行访谈,沟通公司经营情况;

2)查阅公司章程、分红资料、三会文件;

3)抽查公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证等;

4)通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;

5)查阅公司公告内容。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

√

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

√