东北证券股份有限公司关于
浙江跃岭股份有限公司
2015 年定期现场检查报告
保荐机构名称:东北证券股份有限公司 被保荐公司简称:跃岭股份
保荐代表人姓名:陈杏根 联系电话:021-20361178
保荐代表人姓名:周炜 联系电话:0755-23486671
现场检查人员姓名:陈杏根、王婷婷、高嵩
现场检查对应期间:2015 年度
现场检查时间:2015 年 12 月 17 日-12 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料和董事
会专门委员会会议材料,对公司部分董监高进行访谈等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、董事
会审计委员会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
√
用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提 √
交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段包括但不限于检查公司信息披露事务管理制度是否完备,检查公司已披露的公
告与实际情况是否一致,披露信息是否存在重大遗漏、是否与公开媒体报道存在重大差异;
查阅三会会议材料,核查重大事项的审批流程是否合规、是否属于应披露事项并及时披露;
查阅公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动的记录文件,关注是否存在泄露未公开重大
信息情况;查阅内幕信息知情人登记情况材料等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司
内部审计部门工作报告及相关底稿;审阅公司及控股股东提供的关联方清单,结合公司大额
资金往来、财务指标等核查是否存在遗漏的关联交易等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段包括但不限于查阅公司制度文件、查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司
内部审计部门工作报告及相关底稿、《募集资金三方监管协议》,检查募集资金存储银行对账
单、相应原始凭证,检查披露的募集资金余额与银行对账单、定期存单等资料是否一致,现
场走访募集资金投资项目并核查其进展情况等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段包括但不限于查阅公司披露的定期报告、检查部分财务科目涉及的合同、账务
处理凭证、发票等原始记录等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段包括但不限于检查公司公开披露的关于公司及股东承诺履行情况和公司出具
的关于公司及股东承诺履行情况的说明等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段包括但不限于查阅公司信息披露公告三会会议材料、公司内部审计部门工作报
告及相关底稿、公司信息披露文件,公司大额资金往来、财务指标,重大投资事项的备忘录
等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构关注到以下问题:
1、公司募投项目“年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目”计划于2015年内陆续实施完毕,
2015年由于受俄罗斯、乌克兰经济形势下滑的影响,公司主要出口市场需求低迷,导致公司
主要募投项目未能按期完工,经董事会审议通过建设期延长1年。“研发中心建设项目”的
研发设备已基本购置到位,相关软件陆续在购置中,目前公司暂时使用生产厂房作为研发厂
房,经董事会审议通过,研发中心的研发楼建设期延长1年,公司已按有关规定,履行了项
目延期实施的内部决策程序,经董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,保荐机
构发表了核查意见。
2、2015年三季报显示公司业绩较2014年同期有明显下滑,主要原因为俄罗斯、乌克兰经济
形势未见好转,导致公司主要出口市场的销售收入呈现较大下滑,同时公司募投项目产量、
销售较小,未形成规模效应,新增项目带来的折旧、摊销等固定费用较大。公司已积极地拓
展其他国家和地区的市场,以抵减主要出口市场销售下滑带来的负面影响。
3、2015年11月,横泾厂区三车间内发生一起事故,一名员工在操作一台设备时不慎卷入机
器中造成该员工受伤,经医院抢救无效死亡。事故发生后,公司立即启动突发事件应急处置
预案,并按规定程序及时向有关部门进行报告。公司成立了事故调查组,尽力妥善做好事故
善后工作,并配合当地安监部门对本次事故作进一步调查分析。目前相关部门对事故原因还
在调查认定过程中。公司将吸取本次事故的教训,加强安全生产管理,加强操作工人的技能、
安全知识培训,防止类似的事故再次发生。本次事故未对公司生产经营造成重大影响,也未
对公司的经营业绩产生较大影响。公司已根据事件进展履行信息披露义务。
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司 2015 年
定期现场检查报告》的签字盖章页)
保荐代表人签名:
陈杏根 年 月 日
周 炜 年 月 日
保荐机构: 东北证券股份有限公司 年 月 日
(加盖公章)
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