上海凯利泰医疗科技股份有限公司定期现场检查报告
保荐机构名称:国金证券股份有限公司 被保荐公司简称:凯利泰
保荐代表人姓名:刘昊拓 联系电话:186 1630 7131
保荐代表人姓名:姜文国 联系电话:186 1685 1113
现场检查人员姓名:刘昊拓、王正睿、张涵
现场检查对应期间:□上半年 √下半年
现场检查时间:2015 年 12 月 25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不 适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
1
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 √
问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资
√
是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
2
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
√
资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
3
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、 现场检查发现的问题及说明
1、 委托理财金额披露不准确:2014 年度报告披露报告期“委托理财”累计发生
额 3.77 亿元,未包含爱迪尔购买的银行委托理财产品 600 万元,委托理财金
额披露不准确。
2、 定期报告中未披露资产重组承诺事项及履行情况::2014 年年度报告“承诺
事项履行情况”中未披露收购收购艾迪尔股权有关业绩承诺、补偿业绩及财
务指标考核等承诺事项及其报告期履行情况。
3、 上市公司的子公司管理制度有待完善:上市公司目前无子公司管理制度,仅
通过委派董事的方式对子公司进行管理。上市公司正在聘请专业的咨询机构,
对上市公司及其子公司的治理结构、组织架构、内控制度等方面的进行统筹
4
规划,制定《子公司管理制度》等一系列相关的规范性文件,在确保子公司
日常经营管理自主权的同时,健全内部控制制度,完善内部控制体系和控制
流程,充实公司内部审计机构和相关人员,重点加强对子公司财务、内控制
度、信息披露等规范运作方面管理,确保内部控制体系的有效运行。
4、 公司关于行政监管措施的整改情况:2015 年下半年,公司收到“沪证监决
[2015]80 号”《关于对上海凯利泰医疗科技股份有限公司采取责令改正措施的
决定》、“沪证监公司字[2015]209 号”《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司的监管关注函》等行政监管措施,公司已经召开董事会,审议了相关整改
报告,制定了一系列整改措施和整改方案,目前整改方案正在实施中,保荐
机构将持续关注整改措施的落实情况。
5
(本页无正文,为《上海凯利泰医疗科技股份有限公司定期现场检查报告》之签
署页)
保荐代表人: _____________________ 年 月 日
刘昊拓
_____________________ 年 月 日
姜文国
保荐机构:国金证券股份有限公司 年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
