证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临 2016－001
中房置业股份有限公司
第八届董事会二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
（二） 本次董事会会议通知和会议资料于 2015 年 12 月 31 日以电话及邮件
方式发出。
（三） 本次董事会于 2016 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开。
（四） 本次董事会应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司向上海
证券交易所申请公司股票自 2016 年 1 月 23 日起继续停牌不超过 2 个月。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 23 日进入重
大资产重组程序，该次重大资产重组为重大资产出售。
公司于 2015 年 12 月 2 日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文
件，并于 2015 年 12 月 16 日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，
同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。
因收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“大股东”）以及
第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“二股东”）发来的《拟筹划
重大资产重组的告知函》，大股东和二股东正在筹划与公司有关的重大资产重组，
经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起继续停牌。经公司与大股东及二
股东确认，此次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。2015 年 12 月 17
日，公司第八届董事会二十一次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继
续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 23 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过 1 个月。
（2）重组框架方案介绍
2016 年 1 月 4 日，公司与忠旺中国投资（香港）有限公司（以下简称“忠
旺香港”）签订《关于重大资产重组的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有
的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产（以下简称“目标资产”）。
同时基于相关交易方的商业安排以及公司的资金需求，公司可根据适用法律法规
的规定向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
为表示双方合作的诚意，忠旺香港和公司均同意自《框架协议》签署之日起
的六个月为排他期。在排他期内，双方均需经对方同意方能与其他第三方进行与
拟议交易相同或类似交易的洽谈，包括但不限于进行任何与拟议交易相同或类似
交易有关的讨论和任何形式的尽职调查安排。
2、继续停牌的必要性和理由
公司股票自 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 23 日因筹划重大
资产出售事项，进入重大资产重组程序；2015 年 12 月 16 日公司披露了关于对
上海证券交易所关于重大资产出售草案审核意见函的回复，同时披露了重大资产
出售草案（修订稿）等文件；因大股东和二股东正在筹划与公司有关的重大资产
重组，经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起继续停牌，同时经公司与
大股东及二股东确认，本次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。根据
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简
称《重大资产重组指引》）等有关监管规定，鉴于公司因筹划重大资产出售事项
进入重大资产重组程序后连续停牌，自停牌后 3 个月内无法披露本次重大资产重
组预案，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
3、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
公司本次重大资产重组的交易对方为忠旺香港或其控制的公司。重组预案披
露前，忠旺香港或其关联方或存在需取得审批或核准的事项，或将影响重组预案
的披露事宜。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》及上海证券交易所《重大资产重组指引》等规定及时履行信息披露
义务。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌
时间
根据上海证券交易所《重大资产重组指引》等监管的要求，公司已与忠旺香
港签订重组框架协议。本次公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 1
月 23 日起继续停牌不超过 2 个月，并将提交股东大会审议公司股票延期复牌的
议案。
停牌期间，公司将协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，并根据重
大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。定于
2016 年 1 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会，具体事项详见《关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知（临 2016-002）》。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
中房置业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 4 日
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