印纪娱乐传媒股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的存放、使用和管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》 中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44 号)
等有关法律、法规和规范性文件和《印纪娱乐传媒股份有限公司公司章程》的规
定,结合公司的实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、
发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资
项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募
集资金管理办法。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运
用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据有关法律、法规的规定承担包
括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责,按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管,公司募集资金应当存放于董
事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,不得将募集资金存储于其
他银行账户;募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
的银行(以下简称“银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少
包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%
的,公司及银行应当及时通知保荐机构;
(四)银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(八)银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止的,公司应
当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
第十一条 公司财务部门应建立募集资金专用台账,详细记录募集资金的收
支划转情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使
用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。公司应在每季度终了后将募集
资金专用台账抄报保荐机构。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,募投项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十四条 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有
效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第十五条 公司在使用募集资金进行项目投资时,资金支出必须严格遵守公
司资金管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,
均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负
责人审核,并由总经理在董事会授权范围内签字后,方可予以付款,超过董事会
授权范围的应报董事会审批;超过董事会权限范围的,应报股东大会审批。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部
门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部
及相关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条 确因不可预见的客观因素影响,出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时,项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告,
并详细说明原因,公司上报深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异
超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专
项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募投项目搁置时间超过一年;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第二十一条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快科学地选择新的投资项
目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第二十三条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告说明改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分
了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确
保对募投项目的有效控制。
第二十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资的产品须符合以下
条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
(三)投资产品的期限不超过 12 个月。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当
提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况及募集资金闲置的原因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的
保本承诺,公司为确保资金安全采取的风险控制措施等;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,
公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合
以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(五)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债权等证券交易;
(六)过去十二月内未进行证券投资或风险投资;
(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助;;
(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
公司使用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过。超过
募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过。
第二十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议
通过,并在 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动前十二个月内公司从事风险投资
的情况以及对补充流动金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供
财务资助的相关承诺;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”),应当根据公司实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批
准后,按照以下先后顺序有计划的进行使用:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行借款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户
管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金补充流动资金或
归还银行借款的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的,保荐机构、独立董事应出具专项
意见,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还
应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用本
办法第二十五条、第二十六条、第二十七条及第二十八条的规定。
第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的,应当经公
司股东大会审议批准,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应
当符合以下要求:
(一)公司最近 12 个月未进行证券投资等风险投资,未为控股子公司以外
的对象提供财务资助;
(二)公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(三)公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每 12 个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第三十三条 公司因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后
出现节余资金,公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的,应当
符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
(四)公司最近十二个月内未进行证券投资等风险投资、未为控股子公司以
外的对象提供财务资助;
(五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十四条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施形式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经过董事会审议并依照法定程序报股东大会审批后方可变更募集
资金投向。
第三十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十六条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用
效益。
第三十七条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分
了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确
保对募投项目的有效控制。
第三十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项
目的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第四十一条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
第四十二条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义
务。
第四十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的,
可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第四十四条 公司财务部门负责募集资金的日常管理,对涉及募集资金的使
用情况设立台帐,详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十五条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》并披露。年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保
证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的
核查意见。
第四十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,至少应
在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承
诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
第四十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要
的费用。
第四十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第四十九条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
第五十条 相关人员违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金,
致使公司遭受损失的,公司视情节轻重给予相关责任人相应处分,相关人员应依
法承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第五十一条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》相抵触时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定。
第五十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十三条 本办法所述“以上”含本数,“低于”、“超过”不含本数。
第五十四条 本办法经公司股东大会审议批准之日起生效,修改时亦同。
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