证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-002
广东威创视讯科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议于 2016 年 1 月 4 日召开，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设
立合资公司的议案》和《关于全资子公司对外投资参与设立投资基金的议案》，
现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）设立合资公司：公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简
称“威学教育”）与深圳市前海聚能投资产管理有限公司（以下简称“前海聚能
投”）签订《出资协议》（以下简称“出资协议”），共同出资人民币 100 万元
设立“深圳市威创聚能投资产管理有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准，
以下简称“威创聚能投”），其中威学教育出资 45 万元，占注册资本的 45%，
前海聚能投出资 55 万元，占注册资本的 55%。
（二）设立投资基金：公司拟以前海聚能投为普通合伙人，威学教育为有限
合伙人，同另一有限合伙人深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称“金色
木棉”）签订《合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资人民币 5,360
万元设立威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“投
资基金”），其中前海聚能投认缴 30 万元，威学教育认缴 2,665 万元，金色木
棉认缴 2,665 万元，用于对外进行股权投资。
鉴于威创聚能投设立初期不具备私募基金管理人资质，因此投资基金设立初
期拟以前海聚能投为普通合伙人，待威创聚能投具备相应资质后再行变更。
（三）根据《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项在公司董事会作出
决议后，无需提交公司股东大会审议批准。
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（四）上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
对外投资架构最终图示如下：
二、交易对手方基本情况介绍
（一）合资公司各合资方的情况介绍：
1、北京威学教育咨询有限公司
注册号：110108017895963。
地址：北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼二层东厅。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：陈宇。
注册资本：500 万元人民币。
经营范围：教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；企业管理；投资管理；资产管理；企业策划；公共关系服务；
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产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；零售计算机、
软件及辅助设备；销售针、纺织品、服装鞋帽、日用杂货、文化用品、体育用品、
首饰、工艺品、玩具、乐器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
股东信息：广东威创视讯科技股份有限公司持股 100%。
2、深圳市前海聚能投资产管理有限公司
注册号：440301111403626。
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：刘理。
注册资本：1,000 万元人民币。
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理
咨询、经济信息咨询（以上不含限制性项目）；企业形象设计；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资影业、文化产业（具体项目另行申报）；软件开发及数
据处理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事网上贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务。
股东信息：聂一兰、深圳市前海聚能投互联网金融服务股份有限公司、徐东
雯，持股比例分别为 4%、88%、8%；其中深圳市前海聚能投互联网金融服务股份
有限公司股东为谭勉荣、刘理，持股比例分别为 25%、75%。
深圳市前海聚能投资产管理有限公司及其股东与本公司及本公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）投资基金各出资方的情况介绍：
1、北京威学教育咨询有限公司（详见上述合资公司合资方的情况介绍）。
2、深圳市前海聚能投资产管理有限公司（详见上述合资公司合资方的情况
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介绍）。
3、深圳市金色木棉投资管理有限公司
注册号：440301109973007。
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：何翰宏。
注册资本：10,000 万元人民币。
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公
开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、企业管理咨询、
信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
股东信息：深圳市华万洲投资咨询有限公司、深圳市锦安控股有限公司、深
圳市三股投资咨询有限公司，持股比例分别为 6%、90%、4%；其中深圳市锦安控
股有限公司控股股东为深圳市方辰实业投资有限公司，持股比例 90%；深圳市方
辰实业投资有限公司股东高辉、何翰宏，持股比例分别为 90%、10%。
深圳市金色木棉投资管理有限公司及其股东与本公司及本公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司：深圳市威创聚能投资产管理有限公司
1、公司名称：深圳市威创聚能投资产管理有限公司。
2、公司类型：有限责任公司。
3、注册资本：人民币 100 万元，其中威学教育出资 45 万元，占注册资本的
45%，前海聚能投出资 55 万元，占注册资本的 55%。
4、出资方式：各合资方均以货币资金出资，资金来源均为自有资金。
5、注册地址：深圳市。
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6、经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询、投资管理。（以工商注册
为准）。
7、经营期限： 20 年。
8、法定代表人：姜茂林 。
以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等最终以工商登记为准。
（二）投资基金：威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）
1、企业名称：威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）。
2、企业类型：有限合伙。
3、认缴出资总额：人民币 5,360 万元。其中前海聚能投认缴 30 万元，威学
教育认缴 2,665 万元，金色木棉认缴 2,665 万元。
4、出资方式：各出资方均以货币资金出资，其中：前海聚能投和威学教育
的资金来源为自有资金，金色木棉的资金来源为募集资金。
5、注册地址：深圳市。
6、经营范围：投资、财务咨询、企业管理服务。
7、经营期限： 20 年。
8、执行事务合伙人：深圳市前海聚能投资产管理有限公司。
以上企业名称、注册资本、注册地址、经营范围等最终以工商登记为准。
四、合资公司出资协议的主要内容
（一） 协议各方名称
1、甲方：北京威学教育咨询有限公司
2、乙方：深圳市前海聚能投资产管理有限公司
（二） 协议各方出资情况
根据协议约定，设立深圳市威创聚能投资产管理有限公司，注册资本为人民
币 100 万元，各方出资情况如下：
1、甲方货币资金出资 45 万元，占注册资本的 45%；
2、乙方货币资金出资 55 万元，占注册资本的 55%。
（三）组织机构设置
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威创聚能投设董事会，成员为 5 人，由甲乙双方委派；不设监事会，设监事
一名；总经理和财务负责人由威创聚能投董事会聘任。
（四）违约责任
由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行
为给公司造成的损失。
（五）合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或
合同专用章之日起生效。
五、投资基金合伙协议的主要内容
（一）协议各方名称
1.深圳市前海聚能投资产管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）
2.北京威学教育咨询有限公司（“威学教育”，有限合伙人）
3.深圳市金色木棉投资管理有限公司(“金色木棉”，有限合伙人)
（二）协议各方出资情况
协议各方认缴出资总额为 5,360 万元，其中：深圳市前海聚能投资产管理有
限公司作为普通合伙人，出资 30 万元；北京威学教育咨询有限公司、深圳市金
色木棉投资管理有限公司作为有限合伙人，各出资 2,665 万元。
（三）组织机构设置
本合伙设置投资决策委员会，由 5 名委员组成。由普通合伙人推荐一名，威
学教育推荐两名，金色木棉推荐两名。每人 1 票决策权，按 3 票通过制设置，3
票以上（含 3 票）通过方能通过对上会项目的投资和退出。投资项目的日常经营
管理由普通合伙人委派指定人员参与，但涉及所投资项目公司的增加或者减少注
册资本，分立、合并、解散和清算，购买、出售重大资产，挂牌上市等行为，须
经投资决策委员会 3 票以上（含）通过才能行使对项目公司的表决权。
投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
（四）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
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（五）其他重要条款
合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人
的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。本企业的投资项目仅限于
购买广州贝聊信息科技有限公司股权，未经全体合伙人一致同意，合伙人出资额
不得用于其他用途。
合伙人的变更：鉴于本次基金的合作中，威学教育（或其关联方）拟将与深
圳市前海聚能投资产管理有限公司合资成立基金管理公司（即前述“威创聚能
投”），在威创聚能投成立后，投资基金应当将普通合伙人增加威创聚能投，威
创聚能投作为本基金的实际管理人，享有本基金自设立之日起普通合伙人的一切
收益。
在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合
伙人可以退伙。
六、对外投资目的、风险及其对公司的影响
（一） 投资目的及对公司的影响
充分发挥威创股份在幼教行业的资源整合优势，结合合作方在行业并购重
组、项目资源、资金等方面的优势，以实现资源共享、优势互补、互利合作。
本次投资设立合资公司及投资基金是公司战略规划的需要。投资基金作为公
司发起的专业化投资的平台，能够充分利用投资基金的资金优势及专业机构的专
业基金管理能力，帮助公司实现发展目标；投资基金用于购买广州贝聊信息科技
有限公司股权，有利于公司快速发展幼教行业应用 APP 软件平台，对公司幼教业
务的“互联网+”具有战略性的意义。
（二） 投资存在的风险
本次投资协议签署后，存在可能无法如期募集资金、经营决策受到市场变化
及宏观政策影响，达不到预期经营目标的风险。
本次投资事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
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1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《出资协议》；
3、《合伙协议》。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 5 日
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