超募资金使用相关事项之专项核查意见
川财证券有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
超募资金使用相关事项之专项核查意见
川财证券有限责任公司（以下称“保荐机构”）作为北京万邦达环保技术股
份有限公司（以下称“万邦达”或“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对万邦达拟使用超募资金
235.2万美元，增资公司之全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司(以下简称“江
苏万邦达”)，并由其作为投资主体与东丽株式会社（以下简称“日本东丽”）、
东丽（中国）投资有限公司（以下简称“东丽投资”）合资设立万邦达东丽膜科
技（江苏）有限公司（以下简称“万邦达东丽”）的相关事项进行了审慎核查，
具体核查如下：
一、万邦达首次公开发行股票募集资金情况
万邦达经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]95号”文核准，首次公开
发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，发行价格每股65.69元，募集资金总额
144,518.00万元，扣除各项发行费用后，万邦达募集资金净额为138,115.56万元。
上述募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月10日出具的“天
健正信验（2010）综字第010031号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经
全部存放于募集资金专户管理。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作
的通知》（财会[2010]25号）文件的相关要求，万邦达对发行费用进行了重新确
认，将其2010年2月首次公开发行股票发生的广告费、路演费、上市酒会等费用
共计728.90万元，调整计入了当期损益，调增募集资金净额728.90万元，最终确
定的募集资金净额为人民币138,844.46万元。
万邦达《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》述及：首次公开发
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行股票募集资金扣除发行费用后，拟以14,496.83万元投资于神华宁东煤化工基地
（A区）污水处理工程BOT项目；拟以14,369.18万元投资于工业水环境检测及模拟
技术中心建设项目；另用于发行人主营业务发展所需的营运资金。
二、本次超募资金使用计划
（一）合资企业设立进展情况
2015 年 5 月 25 日，江苏万邦达与日本东丽、东丽投资签署了《合资意向书》，
该意向书决定签约方共同出资在中国盐城设立生产 MBR 膜元件和 MBR 膜组件
的合资企业，共同经营。
2015 年 12 月，江苏万邦达与日本东丽、东丽投资正式签署《合资合同》。
2016 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于使用超募资金增资江苏万邦达并由其出资设立合资公司的议案》，计划使用首
次公开发行股票并上市的超募资金 235.2 万美元，增资江苏万邦达，并由其作为
投资主体出资设立合资公司。万邦达东丽注册资本 480 万美元，出资后江苏万邦
达持股 49%。注资完成后，万邦达东丽的股权结构见下表：
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 江苏万邦达 235.2 万美元 49%
2 日本东丽 196.8 万美元 41%
3 东丽投资 48 万美元 10%
合计 480 万美元 100%
（二）万邦达东丽基本情况
1、万邦达东丽
公司名称：万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司（以工商行政管理部门实际
核准的公司名称为准）
注册地址：中国江苏省盐城环保产业园环保大道 9 号
注册资本：480 万美元
经营范围：MBR 膜元件及 MBR 膜组件的生产、销售、应用开发和技术服
务，MBR 膜元件及 MBR 膜组件的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及其
应用开发和技术服务。
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2、股东情况
（1）江苏万邦达
公司名称：江苏万邦达环保科技有限公司
注册地址：盐城环保产业园环保大道9号（28）
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：王飘扬
经营范围：环保设备技术研究、技术咨询、技术服务；环保设备制造、销售；
机械设备、电器设备、五金产品（除电动三轮车）、化工产品（按照《危险化学
品经营许可证》所列范围和方式经营）、仪器仪表销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）日本东丽
公司名称：东丽株式会社（日文名称:東レ株式会社）
注册地址：日本国东京都中央区日本桥室町2丁目1番1号
注册资本：147.87亿日元
法定代表人：日觉昭广
经营范围：制造、加工以及销售，尼龙、聚氨酯、长丝纱丙烯酸纤维、短纤
维、细纱、尼龙编织与针织面料、聚酯纤维与丙烯酸纤维；非编织面料；人造麂
皮、服装等纤维和织物；尼龙、ABS材料、PBT树脂（聚对苯二甲酸乙二醇酯）、
PPS薄膜以及其他树脂与注塑产品聚烯烃薄膜；聚酯纤维、聚丙烯、PPS以及其他
薄膜及加工薄膜产品；人造纤维与塑料产品原材料；石膏；沸石催化剂；精细化
学品，如药物与农药用原材料；兽医类药物等塑料和化学品；用于信息及电信类
产品的薄膜和塑料产品；电子电路与半导体材料；LCD彩色过滤器及相关材料和
设备；用于等离子显示面板的材料；磁性记录材料；石墨材料与相关设备；碳纤
维、碳纤维合成材料以及注塑产品；药物及医疗产品；分析、物理评估及研究相
关产品。
（3）东丽投资
公司名称：东丽（中国）投资有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢319室
注册资本：14,745.42万美元
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法定代表人：桥本和司
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资。
（三）本次使用超募资金项目的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）符合“十三五”环保规划的要求，有助于提高环保工艺水平
根据环保部编制完成《国家环境保护“十三五”规划基本思路》，我国在进
入经济换挡期后，污染物新增量进入收窄期。粗钢、水泥以及铜、铝、铅、锌等
主要有色金属产品产量预期在 2015 年至 2020 年左右出现峰值，传统污染物新
增量同比下降，污染物排放高位趋缓。随着社会经济发展过程中污染程度的逐步
减轻，未来我国环保市场的重点也将逐渐由量转向质。可以预见，我国未来环保
市场的争夺将更加侧重产品质量的提升，这就要求企业拥有更高的技术水平，更
先进的设备工艺。本次投资设立的万邦达东丽拟投资生产的 MBR 膜技术处于世
界领先地位，符合“十三五”规划的思路，将提高公司整体设备的工艺水平。
（2）提高公司核心设备供应的稳定性，降低不必要风险
随着公司业务领域的多元化，核心设备供应的稳定性成为影响业务波动的重
要因素。由于关键设备的供货处于波动，带来成本、生产周期与资金的不必要波
动，进而影响整体效益，因此稳定的核心设备供应是降低公司未来经营风险的重
要措施。同时稳定的核心设备供应，将为未来的业务扩张提供有力的保障。此次
与日本东丽的合作，提高了公司核心设备的独立性，为未来公司业务的不断发展
创造了有利的条件。
（3）进一步延伸公司产业链条，打造新的利润增长点
本项目借助日本东丽的品牌和技术优势，通过相关产品销售，可以打造新的
利润增长点，增强公司的持续盈利能力。此次合作将填补公司在上游膜生产领域
的空白，有利于公司降低成本，稳定利润增长，将成为公司实现全产业链战略布
局的关键一步。
（4）提高公司制造水平，培养储备高级制造人才
公司在业务结构上，专门确定了江苏制造基地的功能。与日本东丽在江苏的
合作，是实现江苏制造基地功能的进一步具体化，是公司整体业务构架布局的进
一步合理化。借此机会，公司可以加强、完善人才储备的种类和规模，提升公司
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污水处理的技术水平，并强化公司的技术优势。
2、项目实施的可行性
（1）项目的开展有国家政策的鼓励和支持
根据国家发改委令 2013 年第 21 号《国家发展改革委关于修改（产业结构
调整指导目录（2011 年本））有关条款的决定》，浸没式膜生物反应器（MBR 膜
属于此类）属于国家鼓励类产品；根据 2015 年新修订的《外商投资产业指导目
录》，水污染防治设备中的膜及膜材料，属于国家鼓励外资投资的专业设备类产
品。良好的政策环境为本项目的实施提供了有利的外部条件。
（2）日本东丽拥有的技术优势为项目实施提供了保障
日本东丽是世界上最早从事反渗透膜技术开发的企业之一，早在二十世纪
60 年代就开始了膜技术的研究，在超纯水、海水淡化等水处理领域的应用发展
做出了卓越的贡献。现在东丽已经成为世界上少数的能同时提供醋酸纤维膜和聚
酰胺复合膜的厂家；同时日本东丽也是世界上唯一一家具有 RO、NF、UF、MF、
纤维滤布系列膜技术研发与向市场提供全系列商业化膜产品的膜厂家。此次成立
的万邦达东丽，将凭借万邦达与日本东丽的技术优势，主推浸没式平板膜组件。
万邦达东丽成立后，凭借着股东在技术上的优势，公司业务水平有望得到提高。
（3）项目的开展有利于维护双方互惠互利的合作模式
从商业角度看，此项目充分利用了各方的资源，实现了优势互补，是一种双
赢的合作。从万邦达的角度看，项目合作有利于获得价廉质优、供应稳定的污水
处理膜片，膜元件和膜组件，提高了公司的技术水平，增强了市场竞争力；从日
本东丽的角度看，通过参与万邦达已有的污水处理项目，可以迅速、便捷地扩大
中国市场份额。根据万邦达对污水处理的要求，可以对原产品进行改进，进而开
发出更适合国内市场的 MBR 膜片，膜元件与膜组件。此次合作，提高了双方的
经济收益，同时也有利于整个社会环境的改善。因而还带来了整体效益的提高。
（四）项目风险
1、市场风险
公司面临的市场风险主要来源于外币的汇率变动导致的原材料价格波动对
公司利润产生的影响。万邦达东丽的产品生产及研发将涉及到人民币及日元这两
个币种，汇率波动将对项目整体收益产生一定的影响。
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万邦达东丽将通过与供应商签订合作协议的方式争取锁定原材料的价格，同
时在市场销售中承购转嫁潜在的成本，来降低原材料市场价格波动对企业利润造
成的不良影响，保证企业盈利能力的稳定。
2、技术替代风险
从目前世界市场来看，MBR 技术并非万邦达和日本东丽独有，国际上有多
家公司也从事 MBR 技术的研究或推广，且技术的更新及发展速度较快，在中国
乃至世界都有巨大的市场空间，所以技术替代风险将成为万邦达需要考虑的内容。
日本东丽在 MBR 技术上拥有多年的经营方法及经验，在全世界处于技术领
先地位。万邦达在污水处理技术上也是国内一流企业，与同行业其他公司相比拥
有技术上的优势。两公司将借助此次合作加大技术创新，不断提升 MBR 技术水
平，保证生产技术的领先地位。
3、成本控制风险
新的生产线必将扩大原有的生产规模，投入的成本会随之增加，由于 MBR
技术需要投入相当一部分设备及人工，如何有效地控制成本以达到利益最大化将
是万邦达及日本东丽需要考虑的一个问题。万邦达将在成本控制方面借鉴日本东
丽的生产模式，使其能够在保证预定产出的情况下，对成本进行有效地控制，确
保本项目的持续盈利能力。
4、竞争风险
本项目属于高新技术产业领域，行业内技术更新速度快，产品竞争激烈。万
邦达东丽将积极拓宽业务领域，增加产品的市场占有率，降低竞争风险。
5、管理营运风险
此次设立中外合资公司将会带来一定的管理营运风险，尤其是国内外企业文
化、员工工作环境、管理思路等方面的差异会为企业的整体管理带来较大影响。
万邦达及日本东丽将组建一批有专业管理经验的团队对新公司的营运进行专业
化管理，制定相应的公司治理条例逐步化解管理差异化问题。
三、董事会、监事会审议情况
2016 年 1 月 4 日，万邦达召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事
会第二十六次会议，审议了《关于使用超募资金增资全资子公司江苏万邦达并由
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其出资设立合资公司的议案》，同意使用首次公开发行股票并上市的超募资金
235.2 万美元增资江苏万邦达，并由其作为投资主体出资设立合资公司。
四、独立董事意见
万邦达独立董事在审议相关资料后出具独立意见，独立董事认为：
“公司以超募资金 235.2 万美元增资全资子公司江苏万邦达环保科技有限公
司，主要用于江苏万邦达出资与日本东丽株式会社、东丽（中国）投资有限公司
一起设立合资公司，进行 MBR 膜元件和 MBR 膜组件的生产、销售、应用开发
和技术服务。投资项目前景广阔，能够降低公司内部的项目用料成本，并能够切
实有效地提升公司技术水平，降低经营风险，提高公司资金的使用效率。本次超
募资金的使用，既可提高募集资金使用效率，也符合公司发展要求和全体股东利
益，具有合理性和必要性。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次超募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过且独立董事对该计
划发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，决策程序符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定的要求；
2、本次超募资金的使用未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会
影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形；
3、本次超募资金的使用将增强公司主营业务的竞争力，符合公司战略发展
方向，有助于提升公司核心价值。
保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。(以下无正文)
超募资金使用相关事项之专项核查意见
（此页无正文，为《川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公
司超募资金使用相关事项之专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王刑天 杨家麒
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