郑州煤电 2016 年第一次临时股东大会材料
郑州煤电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2016 年 1 月 12 日
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会议议程
一、审议关于更换会计师事务所的议案
二、审议关于为河南郑新铁路有限责任公司银行授信提
供担保的议案
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郑州煤电 2016 年第一次临时股东大会材料
议案一
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关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
为确保公司审计工作的独立性与客观性，公司董事会经审慎
研究，拟更换 2015 年度审计机构。现将有关事项说明如下：
一、更换会计师事务所情况说明
公司原审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“北京兴华”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、
公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职
责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。自公司 1997 年
发起设立至今，北京兴华一直为公司财务年度报告审计机构。为
确保公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会
认真调查，提议聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“亚太”）担任公司 2015 年审计机构。
公司董事会同意更换 2015 年度审计机构。同意聘任亚太为
公司 2015 年度的财务审计机构，审计费用为人民币 50 万元；
同时聘请亚太担任公司 2015 年度内部控制审计机构，审计费用
为人民币 20 万元。
二、聘任会计师事务所情况
亚太前身是成立于 1984 年的河南首家会计师事务所——河
南省会计师事务所。1993 年更名为亚太会计师事务所；1994 年
取得了执行证券、期货相关业务资格；1998 年 11 月，经国家财
政部财协字[1998]22 号文批准，在跨地区吸收了深圳亚太会计
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事务所、河南亚太会计师事务所等中介机构的基础上，组建了亚
太集团会计师事务所；2001 年，改制为亚太（集团）会计师事
务所有限公司；2011 年，加入国际会计师事务所联盟 （CPAAI）；
2013 年，转制并更名为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）。
目前，亚太具有财政部、中国证监会批准的执行证券期货相
关业务的审计资格，财政部、中国人民银行批准的金融相关业务
审计资格，财政部、原国家经贸委确认的国有大中型企业债转股
审计评估资格，以及建设部门批准的甲级工程造价咨询资格和司
法部门确认的司法会计、评估、计算机、工程造价鉴定资格；拥
有从业人员 572 人，包括注册会计师 324 人；公司注册地和总部
设在北京。
三、更换会计师事务所的审议情况
1.公司董事会审计委员会事前同北京兴华会计师事务所和
拟聘任的亚太会计师事务所进行了充分的了解和沟通，经对亚太
相关资质事前审核，并结合公司业务发展实际，提出了更换会计
师事务所的建议。
2.公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的
独立意见。独立董事认为：亚太具备证券、期货相关业务审计资
格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司财务审计和相关专项审计工作的要求。此次更换会计师事务
所不会损害全体股东和投资者的合法权益，也不会影响公司财务
报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此，我们同意将公司
2015 年度审计机构由北京兴华更换为亚太，同意将该议案提交
公司董事会审议，并同意将该议案提交公司 2016 年度第一次临
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时股东大会表决。
3.公司六届十八次董事会审议通过了《关于更换会计师事务
所的议案》，同意聘任亚太为公司 2015 年度审计机构。
4.公司六届十六次监事会同意聘任亚太为公司 2015 年度审
计机构事项。
5.本次更换会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审
议，自公司股东大会通过之日起生效。
四、备查文件
1.公司六届十八次董事会决议；
2.公司六届十六次监事会决议；
3.公司独立董事意见。
请审议。
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议案二
关于为河南郑新铁路有限责任公司银行授信
提供担保的议案
各位股东：
河南郑新铁路有限责任公司 (以下简称“郑新铁路”)系公
司控股子公司，为充分发挥企业效能，更好地保证铁路运营工作
的顺利开展，提高综合经济效益，经郑新铁路申请，公司六届十
八次董事会审议通过了为郑新铁路向银行申请授信 3.1 亿元额
度内的流动资金贷款提供连带责任担保事项。
一、本次担保情况概述
1.申请人：郑新铁路
2.授信银行：中信银行、光大银行
3.申请授信额度：共 3.1 亿元人民币。其中：中信银行 1.1
亿元，光大银行 2 亿元。
4.授信期限：3 年
5.担保人：郑州煤电股份有限公司
6.担保方式：连带责任保证
7.反担保情况：为最大限度降低和避免公司因提供本次担保
的或有风险，郑新铁路以其账面价值 3.50 亿元的资产向本公司
提供反担保。
二、被担保人基本情况
郑新铁路是 2007 年 8 月 22 日经公司四届八次董事会审议通
过成立的一家以铁路运输为主，兼营商贸和其他运输延伸服务业
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务的有限责任公司。公司法定代表人孟庆德，现有注册资本 10000
万元人民币，其中：我公司以现金出资 5100 万元人民币，占总
注册资本的 51％；中州铁路以实物、货币出资 4900 万元人民币。
郑新铁路公司负责修建并管理的新郑至马寨段铁路西起新郑市
辛店镇马寨车站，通过赵家寨煤矿专用线与煤矿相连，东至新郑
换装场与国铁京广铁路接轨，是赵家寨煤矿煤炭外运的专用通
道。
截至 2015 年 9 月 30 日，郑新铁路资产总额 34980.68 万元，
负债 31954.76 万元，负债率 91.35%，所有者权益 3025.92 万元。
三、董事会审核意见
截至目前，公司董事会、股东大会审议通过的为郑新铁路贷
款担保总额共计 3.3 亿元，至 2016 年 3 月到期。鉴于郑新铁路
本次授信贷款资金主要用于流动资金周转，为确保更好地维护其
铁路运营工作的顺利开展，提高综合经济效益，董事会同意为郑
新铁路本次申请授信 3.1 亿元额度内的流动资金贷款提供连带
责任担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保前，公司实际承担对外担保责任余额为 4.39
亿 元人 民币 ，占 公 司最 近一 期经 审 计净 资产 52.71 亿元的
8.33％，全部为对全资或控股子公司的担保。截至目前，公司无
逾期担保发生。
请审议。
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