关于华远地产股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年12月7日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（152815号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。
华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”、“发行人”、“申请
人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机
构”）、申请人律师北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关各
方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实，现就《反馈意见》中提出
的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中词语的释义与配股说明书中、尽职调查报告的释义
相同。
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对反馈意见所列述问题进行相关核查
宋体（加粗）
后的结论性意见
1
一、重点问题
1、本次募投项目“北京华远﹒华中心”及“北京西红门”的实施主体北
京新都致远房地产开发有限公司及北京上和致远房地产开发有限公司均为申请
人下属非全资子公司，请申请人补充披露资金投入方式、收益回报来源及保障
措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利
影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人
律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
回复：
（一）请申请人补充披露资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保
荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核
查意见
发行人拟将本次配股募集资金以股东贷款方式投入本次募投项目“北京华远
﹒华中心”及“北京西红门”的实施主体，贷款利率不低于同期银行贷款基准利
率，并将采取有效措施保证本次募投项目的顺利实施以实现项目预期效益，最终
通过偿还股东贷款本息、利润分配等方式回报上市公司及其股东。具体说明如下：
1、“北京华远﹒华中心”项目
“北京华远﹒华中心”项目的实施主体是北京新都致远房地产开发有限公司
（以下简称“新都致远”）。
新都致远原为发行人全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远
置业”）的全资子公司，注册资本为 10,000 万元。为进行融资，2014 年 11 月，
华远置业、新都致远与兴业财富资产管理有限公司（代表“兴业财富-兴金 83 号
单一客户专项资产管理计划”，以下简称“兴业财富”）签订《增资协议》（编号
XD-ZZ-04），约定由兴业财富以现金 9,608 万元认购新都致远新增注册资本，增
资后，新都致远注册资本为 19,608 万元，其中，华远置业持有 51%股权，兴业
财富持有 49%股权；作为增资的条件，2014 年 11 月 14 日，兴业财富、兴业银
行股份有限公司北京分行与新都致远签订《委托贷款合同》（编号 XD-WD-02），
约定由兴业财富通过兴业银行股份有限公司北京分行向新都致远提供 128,392 万
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元贷款，执行固定利率，贷款期满 6 个月后或满 12 个月后，新都致远可以提前
归 还 贷款本息； 同时，华远置 业与兴业财富签订《股权转让协议》（编号
XD-GZ-05），约定前述增资满 6 个月后或满 12 个月后，华远置业有权选择以 9,608
万元提前受让兴业财富所持新都致远 49%股权。
近期，经友好协商，新都致远提前偿还了兴业财富向其提供的贷款本金及利
息，同时，华远置业选择以 9,608 万元提前受让兴业财富所持新都致远的 49%股
权。2015 年 12 月 29 日，新都致远已完成上述股权转让的工商变更登记手续。
至此，新都致远成为发行人全资子公司华远置业的全资子公司。
本次配股募集资金到位后，发行人拟以股东贷款方式将募集资金投入“北京
华远﹒华中心”项目的实施主体新都致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利
率。
发行人将在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目具体情况”之“（一）北京华远﹒华中心（原北京门头沟项目）”中补
充披露如下：
“6、项目进展情况与资金筹措方式
本项目处于在建阶段，已于 2014 年 12 月正式开工，计划于 2017 年 12 月全
面竣工交付。项目计划使用募集资金 160,000 万元，其余资金公司将采用自有资
金、银行贷款或预售收入等途径解决。
本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的
实施主体新都致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。”
2、“北京西红门”项目
“北京西红门”项目的实施主体是北京上和致远房地产开发有限公司（以下
简称“上和致远”）。
截至本回复出具之日，上和致远的股权结构为，发行人全资子公司华远置业
持有 50%股权，北京拓诚影世置业有限公司（以下简称“拓诚影世”）持有 25%
股权，北京永同昌房地产开发有限公司（以下简称“永同昌”）持有 25%股权。
经与上和致远少数股东沟通，发行人拟将本次配股募集资金以股东贷款方式投入
3
“北京西红门”项目的实施主体上和致远时，少数股东拓诚影世、永同昌将按其
所持上和致远的股权比例对等向上和致远提供股东贷款，贷款利率与发行人向上
和致远提供贷款的利率相同。
发行人将在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目具体情况”之“（二）北京西红门”中补充披露如下：
“6、项目进展情况与资金筹措方式
本项目处于在建阶段，已于 2015 年 6 月底正式开工，计划于 2016 年 11 月
全面竣工交付。项目计划使用募集资金 60,000 万元，其余资金公司将采用自有
资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的
实施主体上和致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。上和致远少数股东
北京拓诚影世置业有限公司、北京永同昌房地产开发有限公司将按照持有上和致
远的股权比例对等向上和致远提供股东贷款，贷款利率与公司向上和致远提供贷
款的利率相同。”
3、保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》的要求，发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次配股募集资金到位后，发行人董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内
部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，发行人董事会应在依法具有资
质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。
（2）发行人应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
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的商业银行签订三方监管协议，以共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（3）发行人使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
（4）发行人财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
（5）发行人董事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加
强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（6）保荐机构按照持续督导工作职责至少每半年度对发行人募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。
（7）发行人将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。
发行人董事会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束
后，发行人董事会披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构
及会计师事务所对发行人募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核
查报告或鉴证报告。
发行人将在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露如下：
“四、本次募集资金运用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股
票上市规则》的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理、规范及有效使用，主要措施如下：
（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质
的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的
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商业银行签订三方监管协议，以共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（3）公司使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
（4）公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
（5）公司董事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强
事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（6）保荐机构按照持续督导工作职责至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场检查。
（7）公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公
司董事会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，
公司董事会披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会计
师事务所对公司募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报告或
鉴证报告。”
4、保荐机构和申请人律师核查意见
综上，保荐机构认为，本次配股募集资金到位后，发行人拟将募集资金以
股东贷款方式投入本次募投项目的实施主体，贷款利率不低于同期银行贷款基
准利率；截至本回复出具之日，本次募投项目中仅有“北京西红门”项目的实
施主体上和致远为发行人控股子公司，上和致远少数股东将按照持有上和致远
的股权比例对等向上和致远提供股东贷款，贷款利率与发行人向上和致远提供
贷款的利率相同；发行人将采取有效措施保证本次募投项目的顺利实施以实现
项目预期效益；因此，发行人上述事项安排具有合理性，不会损害发行人及中
小股东利益。
申请人律师认为，本次配股募集资金到位后，发行人拟将募集资金以股东
贷款方式投入本次募投项目的实施主体；发行人将采取有效措施保证本次募投
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项目的顺利实施以实现项目预期效益；发行人上述事项安排具有合理性，不会
损害发行人及中小股东利益。
（二）如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查
上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
截至本回复出具之日，本次募投项目中仅有“北京西红门”的实施主体上和
致远为发行人控股子公司。本次配股募集资金到位后，发行人拟以股东贷款方式
将募集资金投入上和致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，少数股东拓
诚影世、永同昌将按照持有上和致远的股权比例对等向上和致远提供股东贷款，
贷款利率与发行人向上和致远的贷款利率相同。对此，华远置业、拓诚影世、永
同昌已在上和致远现行有效的公司《章程》明确约定，即《章程》第十三条，“公
司自身融资不能解决的，股东有义务向公司履行股东投资责任即：按所持股权比
例同步、对等增资或提供股东贷款，并享有同等权益（若有）”。同时，拓诚影世、
永同昌分别出具承诺：
“华远地产本次配股募集资金到位、并以募集资金向项目公司（注：指上和
致远）提供股东贷款时，本公司将根据协议书的约定按照所持项目公司的股权比
例同步、对等向项目公司提供股东贷款。
本承诺函一经签署即对本公司具有法律约束力，且不可撤销。
本公司若违反前述承诺，愿意承担违约责任。”
综上，保荐机构认为，本次募投项目仅有“北京西红门”项目涉及其他投
资者投资，该等投资者已在“北京西红门”项目实施主体上和致远的公司《章
程》中明确约定按所持股权比例同步、对等提供股东贷款的义务，并出具了相
关承诺。
申请人律师认为，本次募投项目“北京华远﹒华中心”项目的实施主体不
涉及其他股东；“北京西红门”的实施主体上和致远少数股东将按照上和致远公
司章程的规定、按照其持有上和致远的股权比例对等向上和致远提供股东贷款。
2、《配股说明书》显示，本次募投项目“西安华远﹒锦悦二期”的《建设
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工程施工许可证》等其他必备资格文件正在办理中，请申请人补充披露上述文
件的办理进展情况，以及未及时办理是否会影响募投项目的实施。请保荐机构
和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）办理进展情况
申请人已于 2015 年 12 月 30 日取得“西安华远﹒锦悦二期”的《建设工程
施工许可证》（编号：610142201512300101），该项目动工实施的必备资格文件已
全部取得，并已开工建设。
（二）补充披露情况
申请人拟在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目具体情况”之“（三）西安华远﹒锦悦二期”中补充披露如下：
“4、资格文件取得情况
已取得文件 证号
《国有建设用地使用权出让合同》 GF-2008-2601
关于华远锦悦二期项目备案确认
西曲江发[2015]4 号
的通知
关于西安鸿华房地产开发有限公司
华远锦悦二期项目环境影响报告 市环未批复[2015]15 号
表的批复
《国有土地使用证》 市曲江（大）国用（2014 出）第 028 号
《建设用地规划许可证》 西规地字第 D（2015）004 号
西规建字第 D（2015）014 号
《建设工程规划许可证》
西规建字第（2015）017 号
《建设工程施工许可证》 610142201512300101
截至本配股说明书签署之日，本项目动工实施的必备资格文件已全部取得。”
以及：
“6、项目进展情况与资金筹措方式
本项目处于在建阶段，已于 2015 年 12 月正式开工，计划于 2016 年底全面
竣工交付。项目计划使用募集资资金……”
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（三）保荐机构和申请人律师意见
综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次募投项目“西安华远﹒
锦悦二期”的《建设工程施工许可证》已取得，截至本回复出具之日，该项目
动工实施的必备资格文件已全部取得，不会影响募投项目的实施。
3、请申请人按产品类型说明房地产销售收入确认是否符合会计准则规
定、成本结转及分摊是否符合配比原则。
回复：
（一）发行人房地产销售收入的确认政策
发行人销售的房地产开发项目按物业形态分为住宅、写字楼、商业、车位
等产品类型。在房地产销售收入确认政策上，发行人遵循《企业会计准则第 14
号——收入》和《企业会计准则第 15 号——建造合同》。
对于大部分房地产开发项目，发行人遵循《企业会计准则第 14 号——收入》
中销售商品收入确认原则，且对于不同产品类型，均以项目完工并向购买方办
理交付手续为时点确认销售收入的实现。具体而言，在满足下列条件时，发行
人确认一般销售方式下的房地产销售收入：
（1）开发产品完工并验收合格；
（2）签订具有法律约束力的销售合同，履行了销售合同规定的主要义务；
（3）价款已全部取得或虽部分取得，但其余应收款项确信能够收回；
（4）已按合同约定的交付期限通知买方并在规定时间内办理完商品房实物
移交手续，若买方未在规定的时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理
由的，在通知所规定的时限结束后的次日，视同已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购买方。
对于少量与购买方签订合作协议或定制合同的房地产开发项目（报告期内
主要是定制建设长沙海信广场项目和定制建设北京银行长沙分行项目），发行人
遵循《企业会计准则第 15 号——建造合同》中收入确认原则。根据《企业会计
准则讲解（2010）第 16 章—建造合同》，“企业自行建造或通过分包商建造房地
产，应当根据房地产建造协议条款和实际情况，判断确认收入应适用的会计准
则。房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或
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者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，
企业应当遵循建造合同准则确认收入。房地产购买方影响房地产设计的能力有
限（如仅能对基本设计方案做微小变动）的，企业应当遵循《企业会计准则第
14 号——收入》中有关商品销售收入的原则确认收入”，同时，根据发行人与购
买方签订的合作协议或定制合同，标的物业的使用功能、业态组织及规模等关
键的规划设计要求，以及相关的扩初图、施工图等图纸，均需经购买方书面确
认后方可实施，这表明购买方可以“规定房地产设计的主要结构要素，或者能
够在建造过程中决定主要结构变动”，因此，对于该等房地产开发项目，发行人
的收入确认遵循《企业会计准则第 15 号——建造合同》，具体为：
在资产负债表日，按照建造合同收入总额乘以完工百分比进度扣除以前会
计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入，其中，建造合同收入总额依
据已收或应收的合同或协议价款确定；完工百分比进度依据已经发生的成本占
估计总成本的比例来确定。
综上所述，发行人房地产销售收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。
（二）发行人房地产销售成本结转及分摊原则
发行人房地产销售在满足收入确认条件后，确认收入的同时配比结转及分摊
相应成本。房地产开发项目的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安
装工程支出、开发项目完工前的借款费用及开发过程中发生的其他成本费用等。
在归集过程中，如各项成本可直接认定的，则直接计入某成本对象；无法直接认
定的，按照一定方法（如单个成本对象建筑面积占全部成本对象建筑面积的比例）
进行分配。合理归集全部开发成本后，对于大部分遵循《企业会计准则第 14 号
——收入》的房地产开发项目，发行人根据已完工成本对象开发成本金额除以相
应的可售建筑面积得出开发产品单位成本，与当期实际确认收入的开发产品已售
面积相乘，即得出当期应配比结转及分摊的营业成本；对于少量遵循《企业会计
准则第 15 号——建造合同》的房地产开发项目，发行人于资产负债表日按照建
造合同估计总成本乘以完工百分比进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的
金额，结转当期成本。
综上所述，发行人房地产销售成本结转及分摊符合配比原则。
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二、一般问题
1、公司子公司华远置业、尚居置业、唐瑞置业的房地产开发企业资质证
书已经到期，申请人自身的资质也即将到期。请申请人补充说明房地产开发企
业资质证书过期是否影响公司的业务经营，预计新的资质证书何时可以取得，
以及在无资质期间的经营行为是否合法。请保荐机构和律师进行核查并发表明
确意见。
回复：
（1）申请人子公司华远置业已于 2015 年 12 月 8 日取得住房建设和城乡建
设部颁发的编号为建开企[2009]870 号的《中华人民共和国房地产开发企业一级
资质证书》，有效期截至 2018 年 8 月 6 日。
（2）申请人子公司尚居置业已于 2015 年 9 月 16 日取得北京市大兴区住房
建设和城乡建设委员会颁发的编号为 DX-A-X3570 的《中华人民共和国房地产开
发企业暂定资质证书》，有效期截至 2016 年 9 月 3 日。
（3）申请人子公司唐瑞置业已于 2015 年 12 月 11 日向西安市城乡建设委员
会提交有关申请房地产企业暂定资质事项行政许可申请书，并于同日取得西安市
城乡建设委员会《行政许可申请受理通知单》（市建房资暂[2015]15 号），截至本
回复出具之日，唐瑞置业正在与相关主管部门沟通申请办理房地产开发企业资质
证书事宜，取得新证书的时间取决于相关政府部门的工作时限，预计不会有实质
性障碍。
（4）申请人自身取得的北京市西城区住房建设和城乡建设委员颁发的编号
为 XC-A-8622 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，目前仍处于
有效期内，将于 2016 年 8 月 21 日到期，届时申请人将会申请办理新的房地产开
发企业资质证书。
（5）申请人子公司华远置业和尚居置业在房地产开发企业资质证书过期后，
已分别申请办理并取得新的资质证书，华远置业和尚居置业在资质证书过期期间
业务经营正常，未因此而受到相关部门的处罚；申请人子公司唐瑞置业在资质证
书过期期间，所开发项目正常办理、取得了后续所需批复文件，业务经营正常，
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未因此受到相关部门的处罚；唐瑞置业已申请办理新的房地产开发企业资质证
书，并取得了受理通知单，预计不会有实质性障碍。
综上，经核查，保荐机构认为，截至本回复出具之日，发行人子公司华远
置业、尚居置业已取得新的房地产开发企业资质证书；发行人子公司唐瑞置业
未及时办理资质证书延续、存在一定瑕疵，但过期期间所开发项目正常办理、
取得了后续所需批复文件，业务经营正常，未因此受到相关部门的处罚；唐瑞
置业已申请办理新的房地产开发企业资质证书，并取得了受理通知单，预计不
会有实质性障碍，因此，不会对本次配股构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经查询相关主管机关网站，申请
人律师认为，发行人子公司华远置业、尚居置业已取得新的房地产开发企业资
质证书，发行人子公司唐瑞置业未及时办理资质证书延续、存在一定瑕疵，但
过期期间该公司根据项目进度实际办理、取得了相应的后续批复文件，业务经
营正常，唐瑞置业未因此受到相关部门的处罚；唐瑞置业已递交资质办理申请，
并取得了受理通知单；该项情形对本次配股不构成实质性法律障碍。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情形。发行人最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情
况如下：
1、2013 年 3 月 6 日，发行人收到湖北证监局发出的《监管关注函》（鄂证
监公司字[2013]10 号），主要关注内容为：微博和媒体对发行人的部分报道引起
舆论关注，故要求发行人进行相关检查和说明，以及进一步加强信息披露管理。
2013 年 3 月 19 日，发行人就相关问题向湖北证监局进行了回复。
2、2013 年 4 月 2 日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发 出 的《关于对华远地产股份 有限公司年报的事后审核意见》（上证公函
12
[2013]0104 号），主要就公司 2012 年年报提出了事后审核意见。2013 年 4 月 10
日，发行人出具了《关于对华远地产股份有限公司年报的事后审核意见的说明》，
就上交所提出的问题进行了回复。
3、2013 年 4 月 8 日，发行人收到湖北证监局发出的《监管关注函》（鄂证
监公司字[2013]14 号），主要就发行人 2012 年年报提出了事后审核意见，发行人
已及时就相关问题向湖北证监局进行了回复。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人上述监管关注函、问询函涉及的全部文件，取得了发
行人的书面说明文件，查询了发行人公告，搜索了中国证监会和上交所网站，通
过互联网检索发行人监管处罚信息，复核了发行人出具的内部控制自我评价报告
和会计师出具的内部控制鉴证报告，对整改措施落实情况进行了核查。
综上，保荐机构认为，截至本回复出具之日，发行人最近五年不存在被证
券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页以下无正文）
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