华电能源:2016年第一次临时股东大会会议材料

来源:上交所 2016-01-05 14:28:34
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华电能源股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议材料

2016 年 1 月

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会议议题

关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司

流动资金借款提供信用担保的议案

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华 电 能 源 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料

关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司

流动资金借款提供信用担保的议案

各位股东:

公司的全资子公司--陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司(下称

“天顺矿业”),由于历史原因,生产经营资金一直较为紧张。目前,

天顺矿业拟在内蒙古银行哈尔滨分行(下称“内蒙古银行”)办理 2.3

亿元流动资金借款,并由公司为其上述借款提供信用担保,其中:归

还存量银行借款 2 亿元,满足流动资金需求 3,000 万元。具体情况汇

报如下:

一、天顺矿业基本情况

1、天顺矿业简介

本次议案被担保人天顺矿业为我公司全资子公司,注册地点:内

蒙古自治区陈巴尔虎旗镇东北,法定代表人:尚希文,营业范围:煤

炭生产、销售。

2、资产负债及损益情况

截止 2014 年末,天顺矿业资产总额 32,343 万元;负债总额(即

流动负债总额)28,170 万元,其中:短期借款 20,000 万元,资产负

债率 87.1%;所有者权益 4,174 万元,其中:未分配利润-8,239 万元;

2014 年实现营业收入 9,476 万元,净利润-6,006 万元,全年安全、

维检计提 1,598 万元,全年使用 446 万元,余额 2,513 万元。

截止 2015 年 9 月末,天顺矿业资产总额 30,797 万元;负债总额

(即流动负债总额)27,187 万元,其中:短期借款 20,000 万元,资

产负债率 88.27%;所有者权益 3,610 万元,其中:未分配利润-10,141

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万元;1-9 月份实现营业收入 6,075 万元,净利润-1,902 万元。安全

维检费已当年计提 1,639 万元,全年预计提取 2,220 万元,安全维检

费 9 月末余额 3,852 万元。2015 年全年预计利润总额-3,347 万元。

3、资金缺口情况

除需归还存量借款 2 亿元外,由于受资金流制约,天顺矿业已近

十年未对井下设备进行技术改造和升级换代,设备落后、老化严重,

存在一定的安全隐患,井下粉尘综合治理及在线监测系统和斜井人车

项目急需建设,目前,尚未实施的技改项目达 2,291 万元,且天顺

矿业煤炭外销均是先行垫付铁路运费、物流费用等,因此,至少生产

经营性流动资金缺口仍达 3,000 万元。另外,再考虑近二年天顺矿业

仍将持续亏损,更加剧其资金紧张局面。

二、天顺矿业存量借款情况

2015 年 3 月 27 日,建设银行黑龙江省分行为天顺矿业提供了期

限为一年期,利率为固定利率 6.15%(同期银行贷款利率上浮 15%)

的银行借款 2 亿元,此笔借款天顺矿业以其采矿权证作为质押。

三、天顺矿业拟倒贷情况

考虑上述银行借款即将到期,天顺矿业将使用自有资金归还该

笔存量银行借款。为缓解流动资金严重不足的现状,目前,内蒙古银

行同意在公司提供信用担保的条件下,向天顺矿业提供一年期流动资

金贷款 2.3 亿元,年利率为 4.785%(银行同期贷款利率上浮 10%)。

四、公司意见

鉴于天顺矿业已成为公司的全资子公司,考虑天顺矿业目前的生

产经营现状,为了确保其正常运营,满足日常生产经营资金最低需求,

保证职工队伍稳定,消除安全隐患,并有效降低财务费用,拟同意天

顺矿业在内蒙古银行办理期限为一年,年利率为 4.785%(银行同期

贷款利率上浮 10%)的银行借款 2.3 亿元。考虑到天顺矿业财务状况

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较差,净资产仅为 3,610 万元,如无公司担保天顺矿业不可能取得任

何银行借款的实际情况,拟同意为其上述借款提供信用担保。天顺矿

业在收到上述银行借款后,将其中的 2 亿元用于置换原省建行存量借

款;剩余 3,000 万元用于预付煤炭运费、物流费、短途倒运费及补充

流动资金缺口等,可基本达到天顺矿业可持续生产经营的最低资金条

件。

五、拟签订保证合同主要内容

拟签订的保证合同为天顺矿业(下称“债务人”)在内蒙古银行

借款合同(下称“主合同”)的附属合同,担保方式为信用担保,公

司作为保证人为天顺矿业上述内蒙古银行(下称“债权人”)借款提

供连带责任保证,期限一年,金额为 2.3 亿元。拟签订保证合同如下:

第一条 保证范围

公司保证范围为天顺矿业本次拟在内蒙古银行(下称“债权人”)

的 2.3 亿元借款及利息(包括复利及罚息)、违约金、赔偿金及债权

人实现债权发生的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费、

评估费拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他

所有应付的费用。

第二条 保证期间

自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后

两年止。保证人同意债权展期的,保证期间自展期协议重新约定的债

务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定,宣布债务

提前到期的,保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止。如

果主合同项下的债务人分期履行,则对每期而言,保证期间为每期到

期日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

第三条 主合同的变更

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1、如果贷款人与债务人协议变更主合同条款(包括但不限于变更

偿还币种、还款方式、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债

务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更),

保证人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任。

未经保证人同意,债权人与债务人协议延长债务履行期限或增加

债权本金金额的,保证人仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下

债务承担担保责任。

2、保证人的担保责任不因债权人或债务人发生改制、合并、分

立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免。

3、主合同项下债务转移给第三人的,保证人应协助债权人及第

三人办理法律法规所要求的变更登记手续。

4、主合同项下债权或债务转移行为未生效、无效、被撤销、被

解除,保证人仍安照本合同对债权人承担责任。

第四条 保证责任

1、如果主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定或法

律规定宣布债务提前到期,债务人未按时足额履行,或者债务人违反

主合同的其他约定,保证人应在保证范围内立即承担保证责任。

2、无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不

限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),无论债务

人是否提供物的担保,债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在

其保证范围内承担保证责任,保证人不提出任何异议。

3、保证人已充分认识到利率风险,对于根据主合同的约定或者

国家利率调整、计息或结息方式改变,导致债务人应偿还的利息、罚

息、复息增加的,保证人也承担担保责任。

第五条 保证合同的效力

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本合同的效力独立于主合同。主合同不成立、不生效、无效、部

分无效或者被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认

为不成立、不生效、无效、部分无效或者被撤销、被解除,则保证人

对于债务人因返还财产或赔偿损失形成的债务也承担连带保证责任。

第六条 保证人的其他义务

1、保证期间,保证人丧失或可能丧失担保能力,或保证人与其

他组织发生承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改

造、撤销等行为,保证人应提前书面通知债权人,并由变更后的机构

承担保证责任。如债权人认为变更后的机构不具备担保能力,可以要

求保证人提供新的担保。

2、保证期间,未经债权人书面同意,保证人不得向第三人提供

超出其自身负担能力的担保。

3、保证人发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、

注册资本金等工商登记事项的变更,自然人保证人家庭住所、联系方

式、工作单位发生变更的,应当在变更后的 5 个工作日内书面通知债

权人,并附变更后的材料。

4、保证期间,债权人有权对保证人的资金和财务状况进行监督,

保证人应如实提供其财务报表等有关资料。

第七条 应付款项的划收

对于保证人在保证范围内的全部应付款项,保证人同意债权人从

其在内蒙古银行系统内开立的账户中予以划收,无须通知保证人。

第八条 违约责任

1、保证期间内,保证人违反本合同任何约定,债权人均有权宣

布主合同提前到期或要求保证人限期纠正违约行为、提供新的担保、

赔偿损失,并有权要求提前承担保证责任;

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2、保证合同被认定无效的,保证人应赔偿贷款人全部损失(包括

但不限于本金、利息、复息、罚息以及实现债权的诉讼费用、律师费

用等);

3、在本合同有效期内,发生下列情形之一的,债权人有权按照

本合同约定要求保证人承担保证责任或’对保证人的财产采取相应的

法律措施:

(1)主合同债务履行期限届满而债权人未受清偿的;

(2)法律、法规规定或主合同的约定或者主合同双方协议主合同

债务提前到期,债权人未受清偿的;

(3)保证人发生重大财务亏损、资产损失或因其对外担保而发生

资产损失或其他财务危机,且未按贷款人要求提供相应担保的;

(4)保证人控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现危机,

或保证人与控股股东及其他关联公司之间发生重大关联交易,影响保

证人正常经营,且未提供相应担保或所提供担保不符合债权人要求

的;

(5)保证人所处的行业发生不利变化,且未提供相应担保或所提

供担保不符合债权人要求的;

(6)保证人高级管理人员涉嫌重大贪污、受贿、舞弊或违法经营

案件,且未提供相应担保或所提供担保不符合债权人要求的;

(7)保证人停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销

营业执照、被撤销的;

(8)保证人死亡、宣告失踪或丧失民事行为能力致使债权人贷款

债权担保落空;

(9)保证人发生危及、损害或可能危及、损害债权人权益的其他

事件。

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第九条 其他条款

1、费用承担

本合同及与本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、

保管、鉴定、公证等费用,由保证人承担,双方另有约定的除外。

债权人为实现债权而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费

用、执行费用、律师费用等)均由保证人承担。

2、保证人信息的使用

保证人同意贷款人将其信息提供给中国人民银行及信贷征信主

管部门批准建立的信用数据库。并同意有关单位、部门向中国人民银

行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库查询借款人的信用状

况。

保证人同意贷款人因业务需要可以使用其信息。

3、公告催收

对保证人不履行保证责任或发生其他违约情形,债权人有权向有

关部门或单位予以通报,有权通过新闻媒体进行公告催收。

第十条 合同争议的解决

本合同履行过程中发生争议,可以通过双方协商解决,协商不成,

向债权人所在地有管辖权的人民法院诉讼。

在诉讼期间,本合同部涉及争议部分的条款仍须履行。

以上议案,请审议。

华电能源股份有限公司

2016 年 1 月 13 日

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