申科滑动轴承股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书
北京市天元（深圳）律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：申科滑动轴承股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派周陈义律师、顾明珠律师
（以下简称“本所律师”）出席贵公司召开的 2016 年第一次临时股东大会（以
下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》等法律法规、规章及其他规范性文件以及《申科滑动轴承
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查贵公司提供的有关召开本次股东大
会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
（1）贵公司于 2015 年 12 月 19 日刊载的《申科滑动轴承股份有限公司关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通
知》”）；
（2）贵公司于 2015 年 12 月 19 日刊载的《申科滑动轴承股份有限公司第
三届董事会第九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
（3）贵公司于 2015 年 12 月 26 日刊载的《申科滑动轴承股份有限公司关
于重大资产重组的进展公告》，依据该公告，公司增加重组标的北京大刚信息
科技股份有限公司互联网金融平台，同时不排除对原重组标的方案的调整；
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（4）贵公司于 2015 年 12 月 31 日刊载的《申科滑动轴承股份有限公司关
于重大资产重组的进展公告》，依据该公告，公司终止与深圳国泰安教育技术
股份有限公司的重大资产重组事项；
（5）股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所
律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见
书：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2015 年 12 月 19 日刊载的《董事会决议》及《股东大
会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等
法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的
通知已提前十五日以公告的方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。
2、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会的
会议通知的主要内容包括召集人、会议的日期和时间、会议召开方式、出席对
象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法（包括登记时间、
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登记地点、登记方式）、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等，该等会
议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2016 年 1 月 4 日（星期一）下午 14:00 在浙江省诸暨市望云路 132 号公
司三楼会议室如期召开；网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为：
2016 年 1 月 4 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票时间为 2016 年 1 月 3 日 15:00 至 2016 年 1 月 4 日下午 15:00
的任意时间。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地
点一致。
4、经贵公司半数以上董事共同推举，本次股东大会由何全波主持。经核查，
主持人资格合法有效。
经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2015 年 12 月 29 日（星期二）下
午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东核验，
参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表贵公司股份数
88,426,631 股，占贵公司股份总数的 58.9511%。出席本次现场股东大会的股东
及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定。
此外，通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易
所有关规定进行身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计表，
参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 250 人，代表贵公司股
份数 2,073,292 股，占贵公司股份总数的 1.3822%。
综上所述，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投
票方式）共 256 人，代表贵公司股份数 90,499,923 股，占贵公司股份总数的
60.3333%。
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（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大
会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案进行审议，
并以现场投票和网络投票的方式表决，本次股东大会现场投票由股东代表、监
事代表及本所律师共同进行计票、监票，网络投票由深圳证券信息有限公司进
行统计，根据贵公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结
果及本所律师的核查，贵公司本次股东大会对列入表决的议案均进行表决，并
当场公布表决结果。具体为：
《关于重大资产重组延期复牌的议案》
表决情况：同意 90,396,892 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的 99.8862%；反对 103,031 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 0.1138%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,921,892 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持表决权的 98.5334%；反对 103,031 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持表决权的 1.4666%；弃权 0 股。
表决结果：通过
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定。
四、结论意见
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本所认为，贵公司 2016 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
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