浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：300401 证券简称：花园生物
浙江花园生物高科股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一六年一月
浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第五次
会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司第四届董事会第八次会议审
议通过了《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，取消原预案募
集资金投资项目中的“补充营运资金”项目，募集资金总额相应由原不超过 54,000
万元调整为不超过 46,000 万元。同时，根据本次非公开发行股票工作进展情况，
公司对有关事项进行了更新。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名投资者，包括公司控股股东
浙江祥云科技股份有限公司（简称“祥云科技”）及符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 4 名特定对
象，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。
在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发
行对象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是选择下列任一确定发
行价格的定价方式： 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），具体发
行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股
票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，
本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
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5、本次非公开发行募集资金总额不超过 46,000 万元，扣除发行费用后将用
于核心预混料项目、年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目、花园生物研发中心项目。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发
行人将通过自筹资金解决。为尽快完成项目建设工作，本次发行的募集资金到位
前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目
进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
公司控股股东承诺所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票修订案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 7
一、公司基本情况................................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系............................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 14
五、募集资金投向............................................................................................... 15
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析....................................... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 27
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响............................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用
的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形............................... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形........................... 30
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 31
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第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 34
一、利润分配政策及其变化情况....................................................................... 34
二、最近三年的利润分配情况........................................................................... 36
第五节 董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况 ........................................... 37
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明............... 37
二、填补即期回报的措施................................................................................... 37
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 浙江花园生物高科股份有限公司
发行人、花园生物
下沙生物 指 杭州下沙生物科技有限公司
杭州朋茂 指 杭州朋茂进出口有限公司
洛神科技 指 杭州洛神科技有限公司
控股股东、祥云科技 指 浙江祥云科技股份有限公司
实际控制人 指 邵钦祥先生
《浙江花园生物高科股份有限公司2015年
本预案、预案 指
非公开发行A股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 浙江花园生物高科股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称：ZhejiangGardenBio-chemicalHigh-techCo.,Ltd
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：花园生物
证券代码：300401
成立日期：2003年10月10日（整体变更设立股份有限公司日期）
注册资本：18,140.00万元
法定代表人：邵钦祥
注册地址：浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址：浙江省东阳市南马镇花园村
董事会秘书：喻铨衡
企业法人营业执照注册号：330000000018856
联系电话：0579-86271622
传真：0579-86271615
邮政编码：322121
电子信箱：gkstock@hybiotech.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料
添加剂生产许可证》，有效期至2016年7月24日）。医药中间体、化工产品（不含
危险品和国家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙的生
产、销售，饲料添加剂的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进
出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
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1、维生素D3产业的发展情况
随着物质文明的进步，人类的活动大都在室内进行，而动物也已基本从天然
放牧演变为室内的工厂化养殖。因此，为了保证人与动物的健康，必须在食物或
饲料中添加维生素D3。维生素D3是一种原料药，可制成复方制剂，特别是AD制
剂、ADE复合制剂供人类药用及动物用，也用于食品工业中强化新鲜牛奶、炼
乳和奶粉等。欧美国家已通过立法，在饲料中强制添加维生素D3，所有的奶粉、
牛奶等饮品中也都必须添加相应单位量的维生素D3。目前，我国为了保证人与动
物的健康，也已立法在饲料中强制添加维生素D3，并正在制定在食品中强制添加
维生素D3的标准。近年来，国际对维生素D3的大量深入研究显示：维生素D3不
再被认为是仅仅用于预防儿童佝偻病的营养必需品。维生素D对健康的意义被更
加广泛的认知，并在大量临床试验中得到证实。
维生素D3在保健品行业、生物医药行业具有巨大的发展潜力，该类应用也符
合我国产业政策和市场发展方向。公司在维生素D3研究、生产方面具有独特的领
先优势，公司围绕着“打造完整的维生素D3上下游产业链”之发展战略，已经
完成了多项技术积累和项目储备，完成了发展战略技术储备，其中包括：研发成
功“从羊毛脂中提取胆固醇的生产技术”、“维生素D3改进工艺”、“7-去氢胆
固醇改进工艺”、“胆固醇同系物工业化分离技术”及“25-羟基维生素D3生产
工艺”，“维生素D3灭鼠剂”已完成建厂前期准备工作、“全活性维生素D3”
已完成小试，将进入产业化阶段。公司通过前期一系列的研发技术储备，已经形
成了“维生素D3产业链一体化”的发展路径，未来将继续加大在该领域的研发
投入、并将技术积累和项目储备予以产业化实施，拓展维生素D3上下游产品链、
强化公司的优势地位和核心竞争能力，这将对公司的未来发展产生重大意义。
2、核心预混料市场前景广阔
随着我国经济的快速发展，人们对畜禽产品的需求增加，进而拉动了饲料的
需求量。但相比发达国家来说，我国人均占有饲料的数量还存在巨大差距：美国
为450公斤，英国为300公斤，而我国只有约50公斤。因此，我国未来饲料市场（含
核心料）的成长潜力巨大。
核心料作为饲料工业的心脏，是全价配合饲料和浓缩料的精华，是发展饲料
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工业的三大支柱之一，它对提高畜禽的生产效益、改善动物产品的品质有重要作
用。核心料分化出多维和多矿产品，即单纯将核心料中的维生素或是矿物质混合，
以满足客户的某一方面的要求。其中，维生素添加剂是根据畜牧生产上的使用要
求而制成的维生素化合物或混合物质。维生素品种多，稳定性差，在饲料中的添
加量极少，但对维持动物正常的免疫功能具有十分重要的作用，因此非常有必要
由专业生产核心料的厂家进行精密预混、包装，生产厂家在生产时直接加入核心
料即可，这样使用方便，也可以节省采购成本和生产成本，降低维生素超标或低
标的风险。
政策方面，国家大力鼓励维生素饲料添加剂产品的发展，2009年6月，国务
院办公厅发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》，要求“大力发展生物饲
料及饲料添加剂”。2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，明确提出鼓励“绿色无公害饲料及添加剂开发”及“安全型食品添加
剂、饲料添加剂的开发与生产”。2011年6月，国家发改委、科技部、商务部、
国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011
年度）》，将“维生素的绿色生产技术”列为高技术产业化重点领域。2011年9
月，国家农业部发布《饲料业“十二五”发展规划》，明确提出“始终把饲料添
加剂、饲料机械、饲料原料工业作为行业发展的重要支撑”。
3、环保杀鼠剂是现有产品更新换代产品，市场需求潜力巨大
根据本项目投资可行性分析报告，全球鼠患问题日益严重，成为威胁人类生
存和健康的重要因素之一。据估计，纽约市的老鼠数量是当地人口的6倍，印度
老鼠的数量是其人口的8倍。按照老鼠数量与人口比例6:1估计，全球估计有360
亿只老鼠，中国估计有78亿只老鼠。一只老鼠每年要损害十几公斤粮食，全世界
每年被老鼠消耗的粮食可够全球人类吃两个月。此外，老鼠还是传播传染多种致
命疾病的罪魁祸首，如斑疹伤寒、鼠咬热、痢疾、鼠疫等30多种传染病，其中以
鼠疫最为可怕。
我国现有化学灭鼠剂分为急性灭鼠剂和抗凝血慢性灭鼠剂两大类。目前我国
已全面禁止毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠等剧毒急性鼠药的生产和使用，这类急
性灭鼠剂不仅灭鼠效果越来越差，而且老鼠的天敌被大批毒死，生态平衡遭到严
重破坏。目前普遍使用的杀鼠剂主要为抗凝血慢性灭鼠剂，且已有对第一代抗凝
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血剂抗性的报道，而且毒性高，二次中毒风险大。
维生素D3灭鼠剂具有安全、环保、高效、无二次中毒的特点，于2009年被美
国FDA认定为市场上唯一的绿色灭鼠剂，不仅对保持生态平衡具有积极意义，使
用效果也明显优于抗凝血慢性灭鼠剂，国内外市场前景十分看好。本项目建成后
将在一定程度上满足国内外鼠害治理的需求，控制鼠类的总量，减少鼠害对人类
健康造成的威胁和经济损失。
（二）本次非公开发行的目的
本次发行的主要目的在于：
1、扩大产品生产规模，完善维生素 D3 下游产品链，优化产品结构，增强公
司抵抗市场风险的能力；
2、加强对维生素 D3 系列产品的研究能力，提升公司的核心技术水平，为公
司将来进入食品、药品领域奠定技术基础，持续保持公司的行业优势地位；
3、提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。
本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，扩大资产规模，是实现公司发
展战略、保持快速发展的重要战略措施。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
（一）发行对象
公司控股股东祥云科技承诺参与本次非公开发行认购，认购金额不低于
15,000万元。
本次发行的其他发行对象不超过4名特定合格投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投
资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司
将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定
最终发行对象。
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除祥云科技外，公司本次发行其他对象尚不确定，因而无法确定发行对象与
公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
（二）发行对象基本情况
目前已确定的发行对象——祥云科技基本情况如下：
1、祥云科技概况
花园生物控股股东浙江祥云科技股份有限公司成立于1999年10月22日，在浙
江省工商行政管理局注册登记，注册号为330000000018522；注册资本为30,000
万元，实收资本为30,000万元；住所为杭州市西湖铭楼三层；法人代表邵燕青。
经营范围：生物科技产品、医药中间体（国家有专项规定除外），电子材料，机
电产品（不含汽车）的销售；金属材料、建材、钢材、化工原料及产品（除危险
品及易制毒化学品）、木材、矿产品、五金交电、塑料原料及产品，初级食用农
产品、机械设备、针纺织品、日用品的销售，自营和代理各类货物、技术的进出
口业务，信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。主营业务为实业投资、股权管理及一般贸易（维生素D3相关产品除外），
与公司从事的主营业务没有直接关系。
2、股权结构
祥云科技目前持有公司6,967.88万股，持股比例为38.41%。祥云科技目前共
有5名股东，其股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
花园集团 25,988.92 86.63%
邵徐君 1,334.80 4.45%
龚知海 1,284.52 4.28%
魏忠岚 1,133.52 3.78%
马文德 258.24 0.86%
合计 30,000 100%
3、最近三年经营情况
祥云科技于1999年设立，设立时注册资本4,800万元，实际从事主营业务为：
服装、火腿食品、印刷、磁性器材的生产和销售，以及股权管理。2000年，祥云
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科技将服装、火腿食品、印刷、磁性器材业务相关资产和负债出售给花园集团，
祥云科技不再从事服装、火腿食品、印刷、磁性器材业务，主营业务转变为一般
贸易、实业投资、股权管理。自2000年至今，祥云科技主营业务没有发生变化，
截止目前，祥云科技注册资本30,000万元，主要资产为持有的下属子公司的股权，
其中包括：浙江花园药业有限公司73.33%股权、本公司38.41%股权、花园金波
科技股份有限公司82.33%股权、浙江花园铜业有限公司100%股权。
4、最近一年简要财务数据
经浙江普华会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，祥云科技资
产总额339,550.00万元，所有者权益149,605.61万元，2014年度实现营业收入
470,131.79万元，利润总额14,264.70万元，净利润11,141.79万元。
5、祥云科技及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的行政处
罚、刑事处罚或重大诉讼、仲裁
截止目前，祥云科技及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在
行政处罚、刑事处罚或重大诉讼、仲裁。
6、祥云科技及其控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争情况
花园生物目前主要从事维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售业务。
祥云科技及其控股股东花园集团、实际控制人邵钦祥先生与公司不存在同业竞争
情况。
7、最近二十四个月内祥云科技及其控股股东、实际控制人与发行人的关联
交易情况
（1）关联租赁情况
最近二十四个月内，公司对祥云科技控股股东花园集团提供了闲置房屋的短
期租赁，租赁价格为市场定价，租赁期间普遍较短，具体情况如下：
单位：万元
占同类交易
承租方 租赁起始日 租赁终止日 租金收益 定价依据
比例
花园集团 2013 年 5 月 2014 年 2 月 0.42 6.03% 市场定价
（2）实际控制人邵钦祥先生为公司提供担保
实际控制人邵钦祥先生为公司提供担保的银行借款余额为0元。
（三）附条件生效的股份认购合同的内容摘要
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公司控股股东祥云科技将参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方协
商，签署了《附条件生效的股份认购合同》，其内容概要如下：
1、合同主体：公司、祥云科技
2、签订时间：2015年7月16日
3、认购方式和认购数量：祥云科技以现金不低于1.5亿元认购公司本次非公
开发行股票，认购数量在最终发行价格确定后，根据证监会的相关规定确定。
4、支付方式：公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，应按
照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，祥云科技按照甲方
（公司）与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股
票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣
除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
5、协议的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会
核准之日为合同生效日。
6、违约责任
（1）本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同
一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，
则双方均不构成违约：
①甲方董事会审议通过；
②甲方股东大会审议通过；
③中国证监会的核准。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准
日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
价格将做相应调整。价格调整原则如下：
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日至发行
日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东祥云科技的认购价格与其他投资者的认购价格相同。
（二）发行数量
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本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），具体发行数
量将由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在
关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次
非公开发行的股票数量将做相应调整。发行数量调整原则如下：
Q=Q0*（P0/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整
前的发行数量。P=（P0-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票
的发行底价；P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div为公司在本
次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本
次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公
司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，公司控股股东以外的特定投资者所认购的股份限售
期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司控股股东祥云科技承诺所认购股份限售期为发行结束之日起36个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过46,000万元，该募集资金在扣除发行费
用后计划用于下列项目：
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
投资总额 利用募集资金数量
项目名称
（万元） （万元）
1、核心预混料项目 13,411.03 13,400
2、年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 18,119.57 18,100
3、花园生物研发中心项目 14,543.10 14,500
合计 46,073.70 46,000
在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先
行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用
募集资金数量，不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东祥云科技参与认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东祥云科技持有公司6,967.88万股股票，持股比例
为38.41%。假设按照本次发行数量上限5,000万股股票发行、募集资金46,000万元、
祥云科技认购15,000万元测算，祥云科技将认购约1,630.43万股，则本次发行后
祥云科技将持有公司8,598.32万股股票，持股比例将变为37.16%，祥云科技仍为
公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第四届董事会第五次会议及2015年第一次临时股
东大会审议通过。
关于本次非公开发行预案的修订事项已经公司第四届董事会第八次会议审
议通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
围绕浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）“打造完整的维
生素D3上下游产业链”之发展战略，公司本次非公开发行募集资金总额不超过
46,000万元，在扣除发行费用后计划用于下列项目：
投资总额 利用募集资金数量
项目名称
（万元） （万元）
1、核心预混料项目 13,411.03 13,400
2、年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 18,119.57 18,100
3、花园生物研发中心项目 14,543.10 14,500
合计 46,073.70 46,000
在募集资金到位前，公司董事会可以根据市场情况以自筹资金择机先行投入
项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资
金数量，不足部分由公司自筹解决。
二、公司的发展战略
公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产
业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。公司围绕
发展战略制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素D3产品，通过向上
下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，不断提升核心竞争力”，同时制
定了发展目标：成为“世界领先的维生素D3上下游产品生产商”。十余年来，公
司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的储
备阶段任务，初步确立了在维生素D3领域的核心竞争优势，未来将在维生素D3
上下游领域实施产业化布局。
公司本次融资所建设之投资项目是公司实现既定发展战略的重要举措，对公
司未来长远发展、为股东创造价值具有重大意义。
（一）发展战略实现路线图
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
精制羊毛脂及
化妆品原料 羊毛脂
羊毛醇、羊毛
酸等衍生品 胆固醇
维生素D3
25羟基维生素D3
动物用 人用
维生素D3环保 食品添加剂 活性维生素D3 维生素D类药物
核心预混料 饲料添加剂
灭鼠剂
全活性维生素D3
保健品、药品
注释： 当前产品 本次再融资募投项目 研发项目
（二）发展战略的实施情况
公司在发展过程中，始终沿着“维生素D3产业链”战略确定的发展路线前进，
行业地位不断提升，从最初的行业跟随者成长为全球维生素D3行业产销量位居前
列的生产商，有了较多的技术积累和项目储备，初步构建了“上下游一体化”产
业布局，完成了从发展战略储备期向快速成长期的关键性转变，未来将着重于将
技术积累和项目储备逐步实现产业化。
1、公司完成了多项技术积累和项目储备，完成了发展战略技术储备
公司完成或正在进行以下重大工艺研发，对公司的发展产生了重要影响，同
时也为公司成功实现发展战略奠定了技术基础：
（1）研发成功“从羊毛脂中提取胆固醇的生产技术”
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司成功研发以“转酯化、分子蒸馏、络合解络、结晶”为核心技术的崭新
工艺路线，打破了NF级胆固醇生产技术的国际垄断，实现了主要原材料NF级胆
固醇自产，摆脱了对国际供应商的依赖，打通了维生素D3产业链的上游环节。
（2）研发成功“维生素 D3 改进工艺”
公司吸收消化了花园集团与中科院理化所共同研发的维生素 D3 氧化还原法
生产工艺的中试成果，并持续进行后续研发，对维生素 D3 生产工艺进行不断创
新，取得较大成果。公司目前的维生素 D3 生产工艺已较 2002 年工业化生产初期
有较大改进，进一步拉大了与竞争对手在成本和技术上的差距。
（3）研发成功“7-去氢胆固醇改进工艺”
工艺改进技术使得 7-去氢胆固醇的收率有较大幅度提高。
（4）研发成功“胆固醇同系物工业化分离技术”
以“羊毛脂综合利用项目”中获得的复合胆固醇为原料，创造性的从中分离
出某甾体化合物，为公司新产品25-羟基维生素D3提供了基础原材料。
（5）研发成功“25-羟基维生素 D3 生产工艺”
采用革新性工艺生产25-羟基维生素D3，打破了荷兰帝斯曼对该产品工艺的
垄断，公司的产品领域拓展至维生素D3高端产品。
（6）“维生素 D3 灭鼠剂”已完成建厂前期准备工作
目前公司已完成毒理试验、环境影响试验、一年两地田间药效试验、企业标
准备案、农药临时登记、产品应用示范试验、农药原药生产企业定点核准公示、
未来将投资建厂、申报环评、农药生产批准申报等工作。产品投放市场后，将为
公司维生素D3的应用打开广阔的市场空间。
（7）“全活性维生素 D3”已完成小试
公司将利用在维生素D3生产工艺方面的优势，从25-羟基胆固醇出发开发全
活性维生素D3生产工艺。该产品为维生素D3市场最高端产品，也是维生素D3产
业链中附加值最高的产品。目前该产品的小试已经完成，待取得相关产品市场准
入许可后，将进行产业化生产。
2、公司有效进行了维生素 D3 市场开拓，完成了发展战略的市场拓展期
凭借着公司不断提升的技术和成本优势，公司在维生素D3市场不断纵横拓
展，已成长为全球维生素D3行业产销量位居前列的生产企业，能生产各品种、各
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
规格的维生素D3以及原材料NF级胆固醇，是国内乃至全球提供维生素D3上下游
系列产品最多的生产厂商，是可同时生产原材料NF级胆固醇及维生素D3系列产
品的生产厂商。
公司维生素D3产品远销全球各地，发展了包括法国安迪苏、荷兰ORFFA等
一批有国际影响力的核心客户，完成了发展战略的市场拓展期，为公司未来的发
展奠定了良好的市场基础。
3、公司发展战略储备期完成，构建了“维生素 D3 产业链一体化”
该阶段的总体特征是实现了维生素D3技术向产品的成果转化，形成了饲料级
维生素D3、食品医药级维生素D3、胆固醇及羊毛脂衍生品的产品结构，基本构
建了“维生素D3产业链一体化”的产业布局，并对相关工艺技术不断加以改进，
确立了公司在维生素D3的市场优势和技术优势。
（三）发展战略有序实施，为公司未来发展奠定了坚实基础
通过十余年的技术储备和市场拓展，公司初步构建了“维生素D3产业链一体
化”的产业布局，为公司未来业绩增长奠定了良好基础。未来，公司将继续按照
发展战略，向维生素D3上下游不断拓展，以强化公司在维生素D3行业中的竞争
优势。
三、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）核心预混料项目
1、项目基本情况
核心预混料项目实施主体为浙江花园生物高科股份有限公司，厂区位于东阳
市南马镇花园工业园区，总占地面积11,284m2 （约17亩）。本项目总投资额
13,411.03万元，其中使用募集资金投资额13,400万元。项目建设周期为18个月，
固定资产投资11,411.03万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动
资金2,000万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 生产规模（吨/年）
1 多维预混料 3,000
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2 25-羟基维生素 D3 多维核心料 1,000
3 25-羟基维生素 D3＋角黄素特种核心料 1,000
4 液态多维核心料 1,000
2、项目建设背景
核心预混料项目产品是将各种微量组分制成“由一种或多种微量活性成分按
一定比例配制、并加有载体或稀释剂的均匀混合物”，再加到配合饲料中，这种
混合物称之为预混合饲料（Premix），又称为饲料添加剂预混合饲料、核心料、
添加剂预配料或预拌剂等。本产品能够改善混合性能，保证微量组分的添加效果、
安全性和配合饲料的质量。
核心料作为饲料工业的心脏，是全价配合饲料和浓缩料的精华，是发展饲料
工业的三大支柱之一，它对提高畜禽的生产效益、改善动物产品的品质有重要作
用。核心料分化出多维和多矿产品，即单纯将核心料中的维生素或是矿物质混合，
以满足客户的某一方面的要求。其中，维生素添加剂是根据畜牧生产上的使用要
求而制成的维生素化合物或混合物质。维生素品种多，稳定性差，在饲料中的添
加量极少，但对维持动物正常的免疫功能具有十分重要的作用，因此非常有必要
由专业生产核心料的厂家进行精密预混、包装，生产厂家在生产时直接加入核心
料即可，这样使用方便，也可以节省采购成本和生产成本，降低维生素超标或低
标的风险。
3、项目建设必要性
本项目将进一步拓宽公司的产品范围，延伸公司的产品链，大大提升公司的
规模优势和盈利能力。
（1）国家宏观产业政策鼓励维生素饲料添加剂产品的发展
现代养殖业大多采用集约化，动物脱离阳光、土壤、青绿饲料等自然条件，
仅依靠配合饲料中的养分，极易缺乏维生素。因此，饲料中必须添加各种维生素，
以满足畜禽的营养需要。
2009年6月，国务院办公厅发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》，
要求“大力发展生物饲料及饲料添加剂”。2011年3月，国家发改委发布《产业
结构调整指导目录（2011年本）》，明确提出鼓励“绿色无公害饲料及添加剂开
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浙江花园生物高科股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发”及“安全型食品添加剂、饲料添加剂的开发与生产”。2011年6月，国家发
改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南（2011年度）》，将“维生素的绿色生产技术”列为高技术产业
化重点领域。2011年9月，国家农业部发布《饲料业“十二五”发展规划》，明
确提出“始终把饲料添加剂、饲料机械、饲料原料工业作为行业发展的重要支撑”。
（2）国内核心料市场需求潜力巨大
随着我国经济的快速发展，人们对畜禽产品的需求增加，进而拉动了饲料的
需求量。但相比发达国家来说，我国人均占有饲料的数量还存在巨大差距：美国
为450公斤，英国为300公斤，而我国只有约50公斤。因此，我国未来饲料市场（含
核心料）的成长潜力巨大。
（3）符合公司“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略布局
本项目成功实施后，公司的产品链将得到延伸，公司从原有的维生素D3行业
往下游延伸至饲料预混核心料行业，因此，该项目实施后不仅可以扩大生产规模，
同时将提升公司的竞争优势和盈利能力。
4、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目达产后年均销售收入42,596万
元，年均利润总额8,627.37万元，投资利润率64.33%。税后全投资财务内部收益
率43.57%，高于财务基准收益率10%，税后投资回收期4.26年（含建设期1年），
低于财务评价计算期11年。本项目在达到设计能力的27.25%时即可保本，投资效
益良好。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
（1）项目立项
本项目于2015年7月28日取得东阳市发展和改革局出具的投资项目备案通知
书“东发改备（2015）90号”。
（2）项目环评
本项目所涉环评事项于2015年7月27日取得东阳市环境保护局审查通过“东
环（2015）174号”。
（3）项目土地
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本项目用地通过购买方式取得，土地使用权证书已办理至公司名下。
（二）年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园生物高科股份有限公司，厂区位于东阳市南马镇
花园工业园区，本项目总占地面积35,101m2（约52亩）。本项目总投资额18,119.57
万元，其中使用募集资金投资额18,100万元。项目建设周期为12个月，固定资产
投资15,119.57万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金3,000
万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品规格 生产规模
1 包衣型 1 吨/批 3,000 吨/年
0.075%胆钙化醇饵剂
2 蜡块、蜡丸型 1 吨/批 1,000 吨/年
2、项目建设背景
根据项目可行性分析报告，全球鼠患问题日益严重，成为威胁人类生存和健
康的重要因素之一。据估计，纽约市的老鼠数量是当地人口的6倍，印度老鼠的
数量是其人口的8倍。按照老鼠数量与人口比例6:1估计，全球估计有360亿只老
鼠，中国估计有78亿只老鼠。一只老鼠每年要损害十几公斤粮食，全世界每年被
老鼠消耗的粮食可够全球人类吃两个月。此外，老鼠还是传播传染多种致命疾病
的罪魁祸首，如斑疹伤寒、鼠咬热、痢疾、鼠疫等30多种传染病，其中以鼠疫最
为可怕。
美国BELLLAB公司于1984年11月首次将维生素D3作为杀鼠剂使用。维生素
D3灭鼠剂对各种鼠类均有效，同时还具有低毒、安全、环保、无二次中毒的特点，
能更好的满足绿色、环保、安全、可持续发展的现代市场需求，现已被WHO世
界卫生组织列入常用的杀鼠剂目录，并是我国“有机食品技术规范”行业环保标
准（HJ/T80－2001）和“有机产品”国家标准（GB/T19630.2－2005）中唯一规
定准许使用以维生素D为基本有效成分的杀鼠剂。这一产品的开发将填补国内空
白，具有广阔的市场前景和经济价值。
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3、项目建设必要性
维生素D3杀鼠剂项目的建设，将进一步延伸公司的维生素D3产品链，有助
于提高公司的规模优势、盈利能力和抗风险能力。
（1）满足国内外鼠害治理的需求
维生素D3灭鼠剂产品因其具有安全、使用效果好等优点，国内外市场前景十
分看好。本项目建成后将在一定程度上满足国内外鼠害治理的需求，控制鼠类的
总量，减少鼠害对人类健康造成的威胁和经济损失。
（2）符合低毒少害的环境保护要求
我国现有化学灭鼠剂分为急性灭鼠剂和抗凝血慢性灭鼠剂两大类。目前我国
已全面禁止毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠等剧毒急性鼠药的生产和使用，这类急
性灭鼠剂不仅灭鼠效果越来越差，而且老鼠的天敌被大批毒死，生态平衡遭到严
重破坏。目前普遍使用的杀鼠剂主要为抗凝血慢性灭鼠剂，且已有对第一代抗凝
血剂抗性的报道，而且毒性高，二次中毒风险大。
维生素D3灭鼠剂具有安全、环保、高效、无二次中毒的特点，并于2009年被
美国FDA认定为市场上唯一的绿色灭鼠剂，不仅对保持生态平衡具有积极意义，
使用效果也明显优于抗凝血慢性灭鼠剂。
（3）符合公司“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略布局
本项目成功实施后，公司的产品链将得到延伸，产品具有广阔的市场应用前
景，且符合国家重点发展战略，因此，该项目实施后不仅可以扩大产品生产规模，
增加公司的产品结构，同时将提升公司的竞争优势和盈利能力。
4、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，达产后年均销售收入18,800万元，
年均利润总额7,031.42万元，投资利润率38.81%，税后全投资财务内部收益率
32.38%，高于财务基准收益率10%，税后全投资回收期5.17年（含建设期1年），
低于财务评价计算期11年。本项目在达到设计能力的26.36%时即可保本，项目投
资效益良好。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
（1）项目立项
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本项目于2015年7月28日取得东阳市发展和改革局出具的投资项目备案通知
书“东发改备（2015）89号”。
（2）项目环评
本项目所涉环评事项于2015年7月27日取得东阳市环境保护局审查通过“东
环（2015）173号”。
（3）项目土地
本项目用地通过购买方式取得，土地使用权证书已办理至公司名下。
（三）花园生物研发中心项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为本公司，利用公司现有土地新建综合楼1座、利用新购置
用地新建实验大楼1座，项目新增用地面积约7亩，新增建筑面积为14,190m2。本
项目总投资14,543.10万元，其中使用募集资金投资额14,500万元。项目建设周期
为17个月，固定资产投资13,043.10万元全部在建设期内投入；在项目建成后，铺
底流动资金1,500万元将一次性投入。
研发中心项目建成后，将下设博士后工作站、院士专家工作站、专家委员会、
技术中心、检测中心、科技管理部、科技合作部、柔性实验室等部门。
本项目属于研究开发项目，不直接生产产品，本项目的收益为间接收益和直
接收益两部分：项目建成后，间接收益通过新产品开发进入市场、现有产品技术
改造提高产品品质，降低生产成本和加快科研成果产业化等体现；直接收益为对
外提供技术指导和转让。
2、项目建设背景
近年来，国际对维生素 D3 的大量深入研究显示：维生素 D3 不再被认为是仅
仅用于预防儿童佝偻病的营养必需品。维生素 D 对健康的意义被更加广泛的认
知，并在大量临床试验中得到证实，这其中包括：
（1）降低常见癌症的发生率，如乳腺癌、肺癌、结肠癌等；
（2）防治自身免疫性疾病、高血压和感染性疾病等；
（3）维生素 D 调节胎盘的发育和功能；
（4）宫内及婴幼儿获得足够的维生素 D 可降低 1 型糖尿病，哮喘与精神分
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裂症的发生率。
3、项目建设必要性
公司的发展战略是“打造完整的维生素D3上下游产业链”，为实现公司的发
展战略，需要加大研发投入并提升公司的研发能力，延伸维生素D3上下游产品线，
保持公司在行业内的技术领先地位和核心竞争优势。
维生素D3在保健品行业、生物医药行业具有巨大的发展潜力。美国、欧盟等
发达国家已立法鼓励维生素D3在人类健康产业领域的应用，该类应用也符合我国
产业政策和市场发展方向。公司在维生素D3研究、生产方面具有优势，加大在该
领域的研发投入对公司来说具有重要战略意义和巨大的发展前景。
4、研发中心未来研究方向
未来将在以下领域做重点课题研究突破：
研究领域 研究课题
（1）羊毛甾醇酶催化法制备活性 VD3 的研究；
（2）酵母生物发酵法制备活性 VD3 的研究；
（3）维生素 D3 生物催化法合成 1a-维生素 D3 的研究；
生物发酵技术研究
（4）维生素 D3 生物催化法合成 1a,25-(OH)2-维生素 D3 的研究；
（5）胆固醇生物合成技术研究；
（6）甾体类激素生物合成技术研究。
（1）维生素 D3 合成活性维生素 D3 系列的技术研究；
（2）羊毛甾醇合成活性维生素 D3 系列的技术研究；
（3）羊毛甾醇及类似类物合成甾体激素的研究；
合成技术研究 （4）25-羟基维生素 D3 合成 1a,25-(OH)2-维生素 D3 的研究；
（5）羊毛脂中胆固醇类似物制备胆固醇的研究；
（6）活性维生素 D3 类似药物的合成研究；
（7）羊毛酸、羊毛醇等羊毛脂系列产品改性研究。
（1）羊毛洗毛工艺优化研究；
（2）羊毛脂中高附加值产品提取分离技术研究；
分离提取技术研究
（3）海藻提取 24-去氢胆固醇的研究；
（4）高纯度胆固醇液晶材料制备技术研究。
人用维生素 D3 及维 （1）维生素 D3 类似物导致了银屑病外用疗法的变革；
生素 D3 类似药物的 （2）维生素 D3 类似物能有效预防和治疗皮肤病，并有着抗癌作用；
开发 （3）维生素 D3 类似物新剂型药理试验与研究。
5、项目经济评价
本项目短期内的收益主要是间接收益，项目建成后，通过新产品开发进入市
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场、现有产品的技术改造提高产品品质、降低生产成本和加快科研成果产业化等
体现。
本项目的核心价值是对公司未来发展具有重大战略意义。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
（1）项目立项
本项目于2015年7月28日取得东阳市发展和改革局出具的投资项目备案通知
书“东发改备（2015）91号”。
（2）项目环评
本项目所涉环评事项于2015年7月27日取得东阳市环境保护局审核通过“东
环（2015）172号”。
（3）项目土地
本项目用地通过购买方式取得，土地使用权证书已办理至公司名下。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有利于公司拓宽产品范
围，提升技术水平，促进维生素D3产业链的不断延伸，充分发挥规模优势、技术
优势，提升公司在行业中的地位和竞争优势。本次募投项目的选择适合国内外市
场需求，有利于提升公司的市场占率及盈利水平，增加公司股东的回报。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，
公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。随着项目的逐步建成
达产，具有高附加值的维生素D3产业链下游产品的开发将为公司创造新的利润增
长点，公司盈利能力将进一步得到增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略
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发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进
一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长
远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体
股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司将拓展维生素D3的上下游产品链，资产规模将
进一步扩大，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。本次发
行后，公司的主营业务保持不变，公司暂无其他业务及资产整合计划。
（二）公司章程的调整、股东结构与高管人员结构影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（三）本次发行对业务收入结构的影响
募集资金投资项目实施后，将增加公司主营业务产品收入规模，提升公司在
行业中的地位和竞争优势，公司盈利能力也将得到进一步的增强。公司业务收入
结构将发生一定的变化，具有高附加值的维生素D3下游产品的投产将使公司该类
产品收入占比有所提高，整体业务结构更加合理。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时大幅增加，有助于增强
公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。本次发行完成
后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募
集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金
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投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实
施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司
与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系和关联交易等方面不会产生变化。
本次发行的其他发行对象不超过4名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
其他特定投资者目前尚不确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象
与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东
及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及
其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担
保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不
合理的情形
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为11.56%（母公司），负债率较低，
主要原因是公司作为民营控股上市公司、整体规模较小，银行融资成本较高、条
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件严；加上公司以前年度留存利润较高，逐步偿还了银行账款，因此，公司负债
率较低有其合理性。本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相
反能够增强公司的资本实力，使公司能够建设具有长远发展战略意义的固定资产
投资项目。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大
和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项
目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，
募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在因工
程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、
产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策
略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
（二）产能扩张导致的销售风险
公司主要产品维生素D3近年来发展势头良好，募集资金项目主要用于维生素
D3相关下游产品核心预混料、环保杀鼠剂的建设，核心预混料业务与公司现有维
生素D3系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务等资源共享，充分发挥产品
间的协同效应，预计将会有较好的市场前景；环保灭鼠剂作为国家“十一五”及
“十二五”科技支撑计划之重要子课题，产品投产后，将通过政府采购为主。尽
管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研
究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、
竞争对手能力增强、经销商和终端客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不
足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资
收益。
（三）市场风险
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公司募投项目的主要产品利润率对原材料采购价格和产品销售价格的敏感
系数较高。而近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临着较大的下行
压力，商品价格波动可能性较大，同时公司客户集中度高，议价能力较强，若未
来市场价格出现不利变动，公司的预期收益水平将出现下滑。
另一方面，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，若境外市场发生不利
于公司的变化，如政府管制的加强、质量标准的提高、新竞争者的加入、市场价
格的波动、贸易保护升级等，都可能影响公司未来市场的进一步拓展，进而影响
经营业绩和盈利水平。
（四）净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金
投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水
平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（五）管理风险
1、规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大
幅度增加，业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织
设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，给公司建立适
应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富
的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运
行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定
位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励
机制，可能对公司的经营业绩提升有一定的影响。
2、人力资源不足风险
由于维生素D3行业涉及多学科交叉，公司所处行业的从业人员要求具备一定
的教育程度和理工科知识水平，其专业性很强，导致本行业技术及管理人员都比
较短缺。目前，公司在用人机制方面有很大灵活性，具有良好的人才引进制度和
较完善的约束与激励机制，也采取了多种措施来吸引、留住人才，提高人员素质。
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但是公司未来的业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求，届
时若不能及时引进合适人才，可能出现人力资源不足的风险。
（六）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的
核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策及其变化情况
根据2015年4月21日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程》，
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司重视全体股东的利益，尤其是中小股
东的利益，充分考虑投资者的回报，优先采用现金分红的基本原则，每年向股东
分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。公司上市后的股利分配
政策与发行上市前保持一致。
董事会在充分考虑以下因素的基础上制定利润分配具体规划和计划：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
5、货币政策环境。
公司利润分配具体政策如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
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易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期
经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大
现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润
分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具
体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当
对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以
披露。
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7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年的利润分配情况
公司近 3 年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：
1、2012 年、2013 年公司尚未上市，均未进行利润分配。
2、2014 年利润分配方案情况
2015 年 3 月 26 日，经公司第四届董事会第三次会议审议，通过了《关于公
司 2014 年度利润分配方案的议案》：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利 907
万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 9,070
万股，转增后公司总股本为 18,140 万股。
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第五节 董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资
项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素或
许会择机推出其他股权融资的计划。
二、填补即期回报的措施
公司本次募集资金总额将不超过 46,000 万元，发行股份数量不超过 5,000
万股。本次发行前公司的总股本规模为 18,140 万股，按照本次发行股份数量的
上限计算，发行股数占发行后总股本规模约 21.61%。本次发行将大幅提高公司
净资产规模，股本规模也有一定程度的扩张，在募集资金投资项目产生效应前对
公司净资产收益率、每股收益产生摊薄影响，募投项目建成投产并发挥效益后，
公司的净资产收益率和每股收益将大幅提升。
为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司
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未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关法律法规，对利润分配作出制度性安排，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚
未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
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董事会
2016年1月4日
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