证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-001
浙江开山压缩机股份有限公司
关于签订合资企业和股东协议书暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本合资企业和股东协议书合作项目尚处于初期阶段，目前具体项目实施
过程、时间、步骤存在变动可能性，推进进程存在不确定性。
2、本次对外投资不构成关联交易。
一、对外投资概述
2015年12月30日，浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“开
山股份”）的全资子公司开山压缩机（香港）有限公司（以下简称“开山香港公
司”）与Hugar Orka ehf（以下简称“ORKA公司”）在上海签署了《合资企业和股
东协议书》。开山香港公司与ORKA公司决定在新加坡合资设立KS ORKA可再生能源
有限公司（英文：KS ORKA RENEWABLES PTE.LTD.）(以下简称“KS ORKA公司”)。
KS ORKA公司股东初始的股权比例如下：开山香港公司持有KS ORKA公司70%
股权，ORKA公司持有KS ORKA公司30%股权。KS ORKA公司和股东可采取一切必要
的行动，不受限制的发行新股，但双方承诺保证ORKA公司所持有股权占KS ORKA
公司总发行股票数量至少10％的比例。
根据双方签署的协议约定，开山香港公司首期需出资200万美元，根据公司
《企业内部控制制度——对外投资》，上述200万美元投资金额在董事长审批权限
内，无需提交公司董事会或股东大会审议。待后期需出资金额达到董事会或股东
大会审议标准时，公司将及时提交议案至公司董事会或股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、开山压缩机（香港）有限公司，为开山股份全资子公司，是一家在香港
合法成立的有限责任法人公司，注册地址为Flat/Room 901, 9th Floor, Wilson
House, 19-27 Wyndham Street, Central HK, Hong Kong。开山香港公司注册资
本为1200万美元，经营范围为机械成套设备销售，进出口贸易等。
2、Hugar Orka ehf, 是一家在冰岛共和国合法存在的私人有限公司，ORKA
公司账号为：490798-2189，总部设立在冰岛Heidarhjalla 28，200 Kopavog。
该公司拥有一个在勘探、开发和利用地热资源方面经验丰富的管理团队，核心团
队均拥有20年以上从事地热资源、能源电力项目的开发、投资、运营管理经验，
参与了菲律宾、印尼、非洲、欧洲和中东地区大型能源项目和全球许多著名的地
热发电项目，业务重点是地热资源开发。
双方成立合资企业，旨在建立世界性的纵向一体化新能源业务，包括从事堪
察、开发、建设、金融、所有权、运营和收购以下类型的项目：（1）地热能发电
项目（2）地热废井利用项目（3）余热发电项目（4）生物能源项目（5）其他可
再生能源项目和董事会指定的项目。
三、投资标的的基本情况
ORKA公司与开山香港公司在新加坡合资设立KS ORKA可再生能源有限公司，
首期出资285.7万美元。
1、出资方式及持股比例：
开山香港公司以自有资金首期出资200万美元，对KS ORKA公司持有70%股权，
ORKA公司以专有技术等无形资产作价出资85.70万美元（该无形资产价值及作价
已经双方确认），对KS ORKA公司持有30%股权。
双方约定：KS ORKA公司首期出资全部到位后，后期增资无论ORKA是否参与
出资，双方承诺ORKA公司持有的KS ORKA公司股权比例不低于10%；双方对KS ORKA
公司增资时的出资比例约定为：开山香港公司的出资比例为77.78%，ORKA公司的
出资比例为22.22%，即ORKA持有的KS ORKA公司10%股权部分不需要出资，也不会
因增资而被稀释，但ORKA公司持有KS ORKA公司超过10%比例以外的股权，如ORKA
公司不能按上述出资比例参与增资，超出10%部分股权将被稀释。
KS ORKA公司将在每个季度之前估算成本和费用（包括任何已批准项目的预
估所需的资金、经董事会决议批准财年运营预算，KS ORKA公司认为有必要发展
的项目等），开山香港公司和ORKA公司将根据77.78%:22.22%的比例在一定期限内
出资相应金额。
KS ORKA公司和股东可采取一切必要的行动，不受限制的发行新股，但双方
承诺保证ORKA公司所持有股权占KS ORKA公司总发行股票数量至少10％的比例。
2、标的公司基本情况：
KS ORKA可再生能源有限公司的主要经营范围为：可再生能源投资开发运营；
膨胀发电机组销售；资产管理；项目技术咨询服务。
四、对外投资合同的主要内容
（一）、目标
1、KS ORKA 公司从事堪察、开发、建设、金融、所有权、运营和收购以下
类型的项目：（1）地热能发电项目（2）地热废井利用项目（3）余热发电项目（4）
生物能源项目（5）其他可再生能源项目和董事会成员指定的项目。
2、KS ORKA 公司将在全球范围开展业务。
（二）、所有权与出资规定
1、股东初始持股比例
开山香港公司持有 KS ORKA 公司 70%股权，ORKA 公司持有 KS ORKA 公司 30%
股权。
2、原始投资
开山香港公司首期以自有资金出资 200 万美元，ORKA 公司以专有技术等无
形资产作价 85.70 万美元出资。
3、额外资金投入
每位股东的资金投入均依照资金筹备程序，包括（1）任何已批准项目的预
估所需的资金；（2）经董事会决议批准财年运营预算；（3）公司认为有必要发展
的项目。
4、筹集资金
KS ORKA 公司应在每个季度之前估算成本和费用，并且及时通告每一位股东
根据约定比例在该时期的应出资金额。每一方都应该在 KS ORKA 公司下达筹集资
金日开始 30 个工作日内筹集与约定比例相当的资金。
5、股权稀释
KS ORKA 公司和股东可采取一切必要的行动，不受限制的发行新股，双方承
诺保证 ORKA 所持有股份占 KS ORKA 公司总发行股票数量至少 10％的比例。
（三）、董事会
董事会由 5 个成员组成，开山香港公司提名三位董事，ORKA 公司提名两位
董事。董事会根据《合资企业和股东协议》、合资公司章程和新加坡法律规定行
使职权。每次董事会需至少有两位董事出席，其中：开山香港公司、ORKA 公司
必须各有一位董事出席。
董事成员不得被除名，除非股东提出要求。如果股东以书面形式通知其他股
东除名被任命董事成员，则每一位股东将投票表决是否除名。
（四）、股份处理
1、限制转让的股份
股东不得转让任何股份给任何人，除《合资企业和股东协议》明确允许或要
求，并符合协议条款。任何已经转移给受让者的行为都将被视为违反本协议。
KS ORKA 公司应当拒绝为非协议方的人发行新股，董事会也不会批准为这类
人发行股票。
2、被允许转让的受让者
股东在通告公司后，可能转让其所拥有全部或者部分收益股份给其下属或子
公司（被允许转让的受让者）。同时提供受让者同意成为协议方之一，并同意受
协议约束，并严格遵守相关条款。
（五）知识产权
任何一方都可以为 KS ORKA 公司带来特定的知识产权，任何由股东贡献给
KS ORKA 公司内部的知识产权都应遵守非独占性、免专利费、许可证全额永久性
付款、而这些在 KS ORKA 公司股东股权出让给第三方时，知识产权依然保留。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为应对全球气候变暖，各国除纷纷推出节能减排措施外，出台各种政策措施，
促进可再生能源发展以改善能源结构，提升可再生能源在能源结构中的占比，为
可再生能源的开发利用提供了广阔的市场空间。
地热能发电作为可再生能源之一，与水电、核电、光电、风电等诸多可再生
能源相比，具有环境更友好、效率更高、质量更优的特性。地热所发电力的品质
与水电、火电一样同属高品质电力，可作为电网的基础负荷运行。更为重要的是，
地热发电可将地热水100%回灌地下，对环境不产生任何破坏。
地热能发电到目前为止在全球可再生能源中的占比较小，与地热作为更优质
可再生能源的特性极不匹配，原因除地热资源比较稀缺、地热开发投资属资金密
集型具有一定风险和原有发电技术效率不高投资回收期较长外，更主要的是受限
于对地热这种特殊资源的勘探、建模技术的限制。对一个地热田的勘探、建模是
否准确、完备，在一定程度上决定了这个地热田投资开发的投资回收期，甚至决
定了投资的成败。
Hugar Orka ehf公司拥有一个在勘探、开发和利用地热资源方面经验丰富的
管理团队，核心团队均有在地热能源项目20年以上的从业经验，参与了菲律宾、
印尼、非洲、欧洲、中东地区多个大型项目和全球知名地热项目，在地热资源勘
探、建模、开发利用方面拥有丰富的经验。
开山股份独创推出的 “一井一站”（One Well, One Plant）的地热发电全
新技术路径，利用自主研发、全球领先的蒸汽螺杆膨胀发电机（利用蒸汽压力驱
动螺杆旋转做功，适用于湿蒸汽、饱和蒸汽，特别适用于地热蒸汽，避免了汽轮
机通常会发生的“水蚀”、“液击”、“叶轮结垢”、“结垢后不平衡”等诸多问题）
和ORC螺杆膨胀发电机（可以将没有压力的蒸汽或热液体高效发电）两大系列产
品，应用于地热能发电和低温余热回收领域，是分布式电站的核心关键技术和设
备，目前正在多个国家推广。开山股份 的“一井一站”地热发电全新技术路
径与目前传统地热发电技术相比，在适用范围、投资强度、发电效率、建设工期
等方面均具有十分显著的优势。
本次签订合资企业和股东协议暨对外投资将把公司世界领先的地热发电技
术和ORKA公司世界一流的地热勘探工程能力、应用能力结合在一起，为公司从地
热发电技术和设备提供商转变成为地热新能源开发领域系统解决方案提供商、地
热新能源开发运营商打下了坚实的基础。
2、存在的风险
本协议书合作和投资项目实施过程进展程度和效果存在不确定性。
浙江开山压缩机股份有限公司
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二〇一六年一月三日
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