山西漳泽电力股份有限公司
募集资金管理制度
（2015 年 12 月修订）
二〇一五年十二月
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目 录
第一章 总 则......................................... 1
第二章 募集资金的专户存储............................. 2
第三章 募集资金的使用................................. 4
第四章 募集资金用途变更............................... 8
第五章 募集资金的管理与监督.......................... 12
第六章 募集资金管理的信息披露........................ 14
第七章 附 则........................................ 14
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山西漳泽电力股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范山西漳泽电力股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，
保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称《监管指引第
2号》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以
下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情
况，特修订完善本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债
券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，适用本制度。
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第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具
有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事
会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用方案
管理和使用募集资金。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行鉴证。
第五条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并
确保该制度的有效实施。
第六条违反国家法律、法规、公司章程以及本制度规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民
事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第七条公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户(以下简称“专户”)。募集资金应当存放于董事会决定的专
户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募
集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、
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存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查
专户存储情况;
（七） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责
任；
（九） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案
并公告协议主要内容。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条募集资金的使用，必须严格按照《山西漳泽电力股
份有限公司章程》、《募集资金招股说明书》和本制度规定的
程序履行资金审批手续。
第十二条凡涉及募集资金的支出均须由主管投资项目的
部门提出资金使用计划，经资本部、财务部审核，报总经理
批准后方可办理付款手续。
第十三条投资项目应按承诺的计划进度组织实施，保证
各项工作按计划进度完成，并定期向董事会汇报。
第十四条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
第十五条公司必须确保募集资金使用的真实性和公允性，防
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止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定
是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽
快、科学地选择新的投资项目。
第十九条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
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可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外
公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意
见。
第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
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金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算
账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归
还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应
当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，
独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公
司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条募集资金投资项目应与公司发行申请文件中
承诺的项目一致，原则上不能变更。公司存在下列情形的，
视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
第二十五条公司应当在董事会和股东大会分别审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第二十七条公司拟变更募集资金用途的，在提交董事会审议
后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用
途的意见；
（六） 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
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（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投
资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产
重组方案组成部分的情况除外），在董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集
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资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应
当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构出具的意见。
第三十二条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项
目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低
于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十
五条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
第三十三条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资
金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用
节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
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（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%
的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低
于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易
日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当
对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
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会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查
报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交
易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资
产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵
守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈
利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立
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董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
第三十九条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公
司募集资金使用情况进行督导。 保荐机构及其指定的保荐代
表人履行相应职责时，公司应当予以配合。
第六章 募集资金管理的信息披露
第四十条公司将严格按照有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》切实履行募集资金管理的信息披露义务。
第七章 附 则
第四十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规
范性文件和本公司章程等相关规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。公司董事会
可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进
行修改。
第四十三条本制度自董事会通过之日起实施，原《山西
漳泽电力股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
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