证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2016-03
国药集团一致药业股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大
事项，于2015年10月21日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2015-39），经公司申请，公司股票（股票简称：国药一致、一致B，
股票代码：000028、200028）自2015年10月21日开市起停牌。2015
年10月28日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组事项，
披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-43）。
公司根据事项进展情况判断无法按照重大资产重组停牌公告的计划
完成相关事项，于2015年11月30日发布公告申请公司股票继续停牌，
并承诺最晚将在2016年1月20日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资
产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经2015
年12月31日召开的第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过，公
司将在2016年1月19日召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时
间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
1.交易对方：本次重组的交易对方初步确定为上海现代制药股份
有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易公司以及部分
标的资产对应的自然人股东等。
2.交易方式：目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方
案拟为重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节
仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
3.标的资产：经由国药集团告知，标的资产范围尚未最终确定，
初步设定的范围为：国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团
致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药
集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药控股国大药房有限公司、
佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司、广东南方
医药对外贸易有限公司。
二、重组工作进展情况：
公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方落
实交易各个环节的事项。公司选聘了中国国际金融股份有限公司、国
浩律师（上海）事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产重组的中介机构。
目前，标的公司的审计评估工作尚未完成，公司与参与各方正就相关
内容进一步商讨并确定最终方案细节。
三、延期复牌的原因：
公司原计于2016年1月20日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资
产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复
牌：
1.本次重大资产重组工作涉及标的资产相对较多且情况复杂，涉
及主体较多，以国药控股国大药房有限公司为例，其下属子公司五十
一家，该等子公司下属门店上千家，尽职调查、审计、评估等工作量
非常大，且需要协调多方予以配合；
2.重组的标的资产范围尚未完全确定，个别标的资产2015年和未
来三年的盈利状况仍需进一步分析论证加以明确，如果不能对上市公
司带来可持续性发展，将不注入国药一致，这将影响最终重组方案的
确定；
3.在注入国药一致前，部分标的资产还需进行相关业务及资产的
整合或规范，梳理过程涉及的细节问题均需多方进行商定，周期较长。
而业务资产整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前
期整体工作安排和预估值的出具；
4.各重组标的的配套募集资金投资项目正在进行可行性研究，配
套募集资金的认购方需要根据最终的重组方案确定投资意向，这些也
影响最终方案的确定。
鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部
完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、尽职调查、
审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准。公司预计无法按照原
计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。
四、最晚披露重组方案的日期：
若《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》获
得公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股票将最晚于2016
年4月21日复牌。公司预计将最晚于2016年4月20日前披露重大资产重
组预案（或报告书）。
五、承诺：
如公司股东大会未审议通过继续停牌相关事项，或公司未能在股
东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发
布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少 6 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事意见
公司独立董事在详细了解了公司因重大资产重组事项延期复牌
的事宜后，认为公司因重大资产重组事项延期复牌不存在损害公司及
全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序合法、合规，非关联董事一致同意公司因重大资产重
组事项延期复牌，并同意将此项议案提交股东大会审议。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布一次事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《中国
证券报》、证券时报》、香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
七、备查文件
1.第七届董事会2015年第一次临时会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一六年一月四日
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