陕西兴化化学股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重
组问询函》
的回复
二〇一五年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）于 2015
年 12 月 18 日披露了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2015 年 12 月
28 日收到贵部下发的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）[2015]第 63 号），公司现根据问询函所涉问题进行
说明和解释，具体内容如下：
本公告所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
含义。
一、 根据预案，你公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、应付票
据及应交税费之外的全部资产和负债，且置入兴化化工及天然气公司的资产总
额超过你公司最近一期经审计的资产总额。请补充披露本次重组方案拟置出上
述资产的原因，说明本次重组是否构成借壳上市并提示相关风险，同时请独立
财务顾问对是否构成借壳进行核查并发表专业意见。
回复：
(一) 本次重组方案拟置出除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及
应交税费之外的全部资产和负债的原因
公司在预案中“第五节 置出资产基本情况”之“一、 置出资产范围”补充披露如
下：
“本次重组方案拟置出上述资产的原因如下：
(一) 兴化股份现有业务最近一个会计年度亏损
2014 年度实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，
影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所未有的严
重冲击，处于大幅亏损的不利局面。2014 年度公司经营情况见下表：
1
单位：万元
项目 金额 同比下降
销售收入 94,827.19 15.26%
利润总额 -15,178.56 329.81%
归属于母公司的净利润 -15,107.94 347.53%
基本每股收益（元/股） -0.42 347.06%
(二) 2015 年度兴化股份扭亏无望将继续亏损
2015 年，在公司经营没有好转，面临继续亏损的情形下，陕西省物价局又
公布了《关于调整陕西电网电力价格的通知》（陕价商发〔2015〕37 号）。根据
文件，公司生产用电价格优惠政策将分步取消，每千瓦时提高 9.2 分。本次电价
调整自 2015 年 4 月 20 日起执行，至 2016 年 4 月 20 日取消全部优惠。经测算，
受本次电价调整影响，将导致上市公司 2015 年全年用电成本增加 2200 万元。同
时，公司接到了生产用天然气价格上调的通知（天然气是公司多种产品的主要原
材料），每方气上调 0.1 元。随着优惠电价的取消、化肥行业生产用气价格的上
调，上市公司现有主营业务 2015 年度扭亏无望，将继续亏损（预计亏损 1.1 至
1.4 亿元）。
(三) 现有业务各产品均处于亏损或盈亏平衡状态
兴化股份现有主要产品为硝酸铵、硝基复合肥、硝酸、特种气体、羟基铁粉。
公司已对现有业务各产品进行测算，发现各产品均处于亏损或盈亏平衡状态，对
公司利润均无正向贡献。
(四) 现有产品涉及的资产、人员难以分割
现有产品涉及的资产在地理位置上比较集中，涉及的人员在岗位及职责上难
以分离。如果保留浓硝酸、铁粉或硝基复合肥等各项产品，将使得对应资产、人
员存在穿插，管理相对复杂，不利于增加上市公司的独立性。
综上所述，兴化股份亏损的主要原因是行业产能过剩，产品售价不断下降且
生产成本连续上升，此局面将会长期存在；本次重组制定资产置换方案时，公司
已对现有业务各产品进行测算，发现各产品均处于亏损或盈亏平衡状态，对公司
利润均无正向贡献；现有资产、人员难以分割。因此，最终置出方案确定为将除
货币资金及可供出售金融资产、应付票据、应交税费之外的全部资产和负债均置
2
出上市公司。”
(二) 本次重组不构成借壳上市并补充披露风险提示
1.本次交易不构成借壳上市
虽然本次重组方案中置入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有经营性资产基本全部置出，但因本次交易未导致上市公司实际
控制人变更，因此不构成借壳上市。具体原因如下：
（1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》中第七条第三款关于“借壳上市”交易情形的相
关规定
“方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易
情形（以下简称借壳上市）及其判断依据”。
（2）《上市公司重大资产重组管理办法》中第十三条关于“借壳上市”的相
关规定
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的
要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份
有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投
资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
（3）本次交易未导致兴化股份实际控制人变更，不构成借壳上市
1）历史期兴化股份控股股东及实际控制人未发生变更
2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007
年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。兴化股份
控制权结构如下：
3
2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国
有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），将其持有的兴化集团 100%股权
无偿划转至延长集团。
2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有
限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本
次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国
资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴
化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，兴化股份控制权结构如下：
完成上述收购行为前后,兴化股份实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
2）本次交易后兴化股份实际控制人亦未发生变更
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有兴化股份 47.26%的股权、通过
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兴化集团间接持有兴化股份 14.25%的股权（按延长集团参与 10%配套募集资金、
募集 17 亿元资金发行 20,681.27 万股的上限测算）。上市公司控股股东将变更为
延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。
综上，本次交易未导致实际控制人变更，因此不适用“借壳上市”中“自控
制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额……”的规
定，故本次交易不构成借壳上市。
2.对可能被监管机构认定本次重组构成借壳上市进行风险提示
公司在预案中“重大风险提示”之“二、 本次重大资产重组的交易风险”之“(一)
审批风险”、“第十二节 本次交易的报批事项和相关风险提示”之“三、 本 次 重
大资产重组的交易风险”之“(一) 审批风险”补充披露如下：
“此外，虽然公司董事会认为本公司上市以来、本次交易前后实际控制人未
发生变更，本次重组不构成借壳上市，但由于本次重组方案中公司拟置出除货币
资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，且置入
兴化化工及天然气公司的资产总额超过公司最近一期经审计的资产总额，存在可
能被监管机构认定本次重组构成借壳上市而导致重组方案无法实施的风险。”
(三) 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，兴化股份自上市以来以及本次交易前后实际控
制人未发生变更，本次重组不构成借壳上市，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》等相关法律法规的规定。
二、 请补充披露天然气公司报告期模拟报表的具体测算依据、测算过程
及合理性，并请独立财务顾问、会计师对相关财务数据的合理性、准确性进行
核查并发表专业意见。
回复：
(一) 报告期模拟报表的具体测算依据、测算过程及合理性
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公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“一、 置入资产之天然气公司情
况”之“(三) 主要财务数据”之“2.模拟报表的具体测算依据、测算过程及合理性”修
改补充披露如下：
“2.模拟报表的具体测算依据、测算过程及合理性
（1）延长集团出售 LNG 业务资产范围界定及历史期资产负债表编制基础
天然气公司于 2015 年 11 月 27 日与延长集团签署了《资产重组协议》，购买
延长集团所拥有的两座在产 LNG 液站（即：杨家湾天然气液化站、临镇天然气液
化站）以及三座在建 LNG 液站（即：延川天然气液化站、志丹天然气液化站、安
塞天然气液化站）资产以及与其相关联的债权、债务、人员，同时将液化天然气
销售业务转移至天然气公司。
以上五座天然气液化站，在转让前均由延长集团投资建设并生产经营,分别
由其下属的分公司天然气液化厂（天然气公司前身）、延长集团炼化公司项目建
设指挥部等单位进行独立核算。
历史期的资产负债表以两座在产 LNG 液站以及延长集团炼化公司项目建设
指挥部建设的三座在建 LNG 液厂资产以及与其相关联的债权、债务为基础，并以
自生产、建设之日起已经存在且持续经营为前提，汇总编制。
（2）历史期损益表编制基础及编制说明
在本次交易以前，延长集团出于管理需要，LNG 业务涉及的原料气采供、生
产、销售分别由不同板块分、子公司进行管理、核算。基于 LNG 生产、销售构成
一项完整业务且自生产经营之日起一直持续经营为前提，对各板块所发生的收入、
成本及费用进行了合并模拟，汇总编制历史期损益表。财务数据取值依据如下：
1）营业收入
营业收入按照各年度实际终端的销售数量、单价及销售收入计量。
2）营业成本
①LNG 项目固定资产折旧
保持与兴化股份的固定资产折旧政策统一，根据延长集团陕油财发〔2015〕
55 号文件，LNG 项目自生产之日起均按兴化股份的固定资产折旧政策计算。
②原料气成本
由于本次延长集团未转让天然气采、供资产，为保证历史期财务数据的市场
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可比性，以及与天然气公司成立以后的结算模式保持一致，按照延长集团经营业
绩考核原料气价进行成本计算。
③其他各项成本
以权责发生制为基础，按当期实际发生成本进行计量。
3）期间费用
与 LNG 业务相关的生产、销售单位发生的所有与 LNG 业务相关的期间费用，
以权责发生制为基础，按当期实际发生费用进行计量。
4）各项税费
按照税法要求或以当地税务机关要求，按计提基数与税率据实计算。”
(二) 中介机构核查意见
经核查，会计师认为，延长集团出售的 LNG 资产自生产、建设之日起一直持
续经营，且由不同的板块分别独立核算，资产边界清晰。同时，为保证在重组过
程中与上市公司保持统一的会计政策，分别对坏账计提以及固定资产折旧政策进
行了调整，报告期模拟报表编制基础合理，所采用的财务数据准确。
经核查，独立财务顾问认为，报告期模拟报表编制基础合理，所列示的财务
数据不存在重大误差，财务顾问将在审计机构出具正式审计报告后，就天然气公
司模拟报表中的财务数据准确性发表明确意见。
三、 请补充披露天然气公司及兴化化工资产基础法评估下主要资产的评
估、估值方法及选择理由、评估或估值结果，并说明主要资产评估方法中是否
存在采用收益法评估的情形，如存在，请补充披露评估模型、主要评估参数的
取值及测算过程，以及本次重组方案未作出盈利预测及业绩补偿约定是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，同时请独立财务顾问
核查并发表专业意见。
回复：
(一) 天然气公司资产基础法评估情况
公司在预案中“第七节 置出资产、置入资产的预估情况”之“二、 天 然 气 公 司
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预估情况”之“(三) 资产基础法评估情况说明”补充披露如下：
“1.流动资产预估说明
（1）预估范围
纳入预估的流动资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动
资产。
（2）流动资产预估方法
流动资产采用重置成本法预估。对货币资金按经核实后的账面价值确定预估
值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能
性确定预估值；对存货，在核实预估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存
量乘以实际成本或可变现价格得出预估值。
① 货币资金
货币资金为银行存款，通过询证，以核实后的账面价值确定预估值。
② 预付账款
预付账款主要为预付的电费、工程款和材料款等。评估人员查阅了相关原始
凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，对预付款项进行了调查核实。其
他预付账款业务发生正常，入账价值准确，能收回相应货物或者服务，以核实后
的账面值作为评估值。
③ 其他应收款
其他应收款为员工备用金。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，具
体分析欠款人现状并进行询证，以核实后的账面值确定预估值。
④ 存货
纳入本次预估范围的存货为原材料和产成品。
A、原材料
原材料为外购的机配件及辅助材料等。对正常材料，评估人员在存货中抽取
各种具有代表性的样本进行了询价，评估基准日原材料的市场价与账面价值接近，
以账面价值确定评估值。
B、产成品
产成品为液化天然气。对于产成品，本次评估采用市场法进行评估，计算公
式为：
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产成品评估值=不含税销售单价-销售税金及附加-销售费用-所得税-适当税
后利润
⑤ 其他流动资产
其他流动资产为企业待摊的保险费、房租等，评估人员通过查阅发票及合同
及财务凭证等，复核摊销计算过程，以核实后账面价值确定预估值。
2.固定资产预估技术说明
（1）建筑类资产
①预估范围
纳入本次预估范围的建筑类资产为房屋建筑物、构筑物及附属设施和管道沟
槽，主要包括综合楼、压缩机房、闪蒸汽机房、泵房、锅炉房等房屋建筑物和构
筑物及附属设施、管道沟槽设施，建筑类资产坐落于延安市 5 个液站。
②预估过程及预估方法
根据预估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以企业持续经营、资产持
续使用为假设前提，依据资产占有方提供资料及实地调查掌握的资料，本次预估
采用重置成本法。其计算公式：
预估价值＝重置全价×综合成新率(%)
重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。
（2）设备类资产
①预估范围：纳入本次预估范围的设备类资产是机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要为冷压缩机、冷箱、储罐、控制阀、安全监控等设备；车辆主
要为大客车、作业车、载货车、小轿车等；电子设备主要为监测设备、办公设备
等。基准日企业运转正常稳定，各项设备类资产效用正常。
②预估方法
本次对机器设备所使用的预估方法主要为成本法。即根据同类型设备现行市
场交易价格确定预估对象的购置价，考虑相关设备购置费用、运杂费、安装费用、
资金成本和间接成本等确定其重置价值；再依据设备使用年限和运行状态确定成
新率，最后计算预估值。计算公式为：
预估价值=重置价值×综合成新率。
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3.在建工程预估说明
在建工程为土建工程，采用重置成本法评估。因其账面价值基本反映了预估
基准日的购建成本，考虑在建工程资金成本后确定预估值。
在建工程预估值=在建工程构建成本+资金成本
4.工程物资
工程物资是用于固定资产建造所购买的各种物资及材料。评估人员在抽取各
种具有代表性的物资样本进行了询价，评估基准日工程物资的市场价与账面价值
接近，以账面价值确定评估值。
5.无形资产预估说明
（1）土地使用权
无形资产-土地使用权为国有出让土地使用权。经估价人员现场查看和对估
价对象进行分析，按照地价预估的基本原则和估价程序，选择基准地价系数修正
法和成本逼近法分别对土地使用权进行预估，分析确定预估值。
（2）其他无形资产
其他无形资产为财务软件。采用成本法进行预估，即通过市场查询的价格作
为重置成本确定预估价值。
6.长期待摊费用预估说明
长期待摊费用为长期待摊的房租。评估人员首先审核其他非流动资产报表、
总账、明细账的一致性，查阅了相关合同等文件，了解待摊期间及摊销额，按核
实后账面值确认预估值。
7.负债预估说明
本次预估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款和其他应付款。
预估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款主要为应付材料款、设备款和维修费等。评估人员通过查阅部分合
同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付
款项发函询证，以核实无误的账面值确定预估值。
（2）预收账款
预收账款为预收的货款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及
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合同等相关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，
均为在未来应支付相应的权益或资产，以清查核实后账面值作为预估值。
（3）其他应付款
其他应付款全部为应付的质保金，基准日后需全部支付，以清查核实后账面
值作为预估值。
在对天然气公司进行预估时，是基于天然气公司 2015 年 11 月 30 日财务状
况，并考虑天然气公司现金出资、偿还资产转让款项，以及 12 月经营损益等重
大调整事项，而对评估基准日（2015 年 12 月 31 日）天然气公司股权价值进行
了预估。由于目前尚未到正式评估基准日，确切的资产负债变化情况不易确定，
导致主要资产分科目的预估值不易详细划分，因此本次重组预案中暂未披露单项
资产的评估结果，详细结果将在重组报告书（草案）中进行披露。上述处理不会
影响置入资产预估结果的准确性。”
(二) 兴化化工资产基础法评估情况
公司在预案中“第七节 置出资产、置入资产的预估情况”之“三、 兴 化 化 工 预
估情况”之“(三) 资产基础法评估情况说明”补充披露如下：
“1.流动资产预估说明
（1）预估范围
纳入预估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付
账款、存货和其他流动资产。
（2）流动资产预估方法
流动资产采用重置成本法预估。对流通性强的货币资金和应收票据，按经核
实后的账面价值确定预估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基
础，根据实际收回的可能性确定预估值；对存货，在核实预估基准日实际库存数
量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出预估值。
① 货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为银行汇票保
证金。通过盘点、询证，以核实后的账面价值确定预估值。
② 应收票据
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应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。经核实应收票据真实，金额
准确，无未计利息，以核实后账面值为预估值。
③ 应收账款
应收账款主要为应收销售货款。预估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，
对大额应收账款进行了函证，并会同企业财务人员逐笔分析了应收账款的可回收
性，应收账款账龄大部分在一年以内，根据应收账款以往的回收情况，采用账龄
分析法确定预估值，按余额的 5%确定坏账损失率。由于以上评估充分考虑了坏
账损失，应收账款坏账准备按零值评估。
④ 预付账款
预付账款主要为预付的材料款、设备款和运费。评估人员查阅了相关原始凭
证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，对预付款项进行了调查核实，对于
无法收回相应货物或者服务的预付款项，评估值为零；其他预付账款业务发生正
常，入账价值准确，能收回相应货物或者服务，以核实后的账面值作为评估值。
⑤ 其他应收款
其他应收款主要为员工备用金、设备安装费、保证金等。评估人员在对其他
应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其
他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行预估。
⑥ 存货
纳入本次预估范围的存货为原材料和产成品。
A、原材料
原材料主要为外购的燃料煤、化工煤、机配件及辅助材料等。对正常材料，
评估人员在存货中抽取各种具有代表性的样本进行了询价，评估基准日原材料的
市场价与账面价值接近，以账面价值确定评估值，对价值变化较大的，按评估基
准日市场价值进行评估。
B、产成品
产成品主要为甲醇、液氨、二甲基甲酰胺等产品。对于产成品，本次评估采
用市场法进行评估，计算公式为：
产成品评估值=不含税销售单价-销售税金及附加-销售费用-所得税-适当税
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后利润
⑦ 其他流动资产
其他流动资产为企业待摊的保险费、未认证的进项税及待抵扣进项税等，评
估人员通过查阅发票及合同及财务凭证等，复核摊销计算过程，以核实后账面价
值确定预估值。
2.固定资产预估技术说明
（1）建筑类资产
①预估范围
纳入本次预估范围的建筑类资产为房屋建筑物、构筑物及附属设施和管道沟
槽，主要包括 600 生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等房屋建筑物和构筑
物及附属设施、管道沟槽设施，建筑类资产坐落于兴平兴咸路城区段南侧厂区内。
②预估过程及预估方法
根据预估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以企业持续经营、资产持
续使用为假设前提，依据资产占有方提供资料及实地调查掌握的资料，本次预估
采用重置成本法。其计算公式：
预估价值＝重置全价×综合成新率(%)
重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。
（2）设备类资产
①预估范围：纳入本次预估范围的设备类资产是机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要为压缩机、汽轮机、冷箱、高压煤浆泵、冷却塔、气化炉等设
备；车辆主要为内燃机车、消防车、小轿车、叉车等；电子设备主要为检测设备、
安全监控设备、办公设备等。基准日企业运转正常稳定，各项设备类资产效用正
常。
②预估方法
本次对机器设备所使用的预估方法主要为成本法。即根据同类型设备现行市
场交易价格确定预估对象的购置价，考虑相关设备购置费用、运杂费、安装费用、
资金成本和间接成本等确定其重置价值；再依据设备使用年限和运行状态确定成
新率，最后计算预估值。计算公式为：
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预估价值=重置价值×综合成新率。
3.在建工程预估说明
在建工程为设备安装工程。账面价值主要分为设备购置费、安装费及其他费，
采用重置成本法评估。因其账面价值基本反映了预估基准日的购建成本，考虑在
建工程资金成本后确定预估值。
在建工程预估值=在建工程构建成本+资金成本
4.无形资产预估说明
（1）土地使用权
无形资产-土地使用权为国有出让土地使用权，用途为工业。经估价人员现
场查看和对估价对象进行分析，按照地价预估的基本原则和估价程序，选择基准
地价系数修正法和成本逼近法分别对土地使用权进行预估，分析确定预估值。
（2）其他无形资产
纳入预估范围其他无形资产主要为技术使用费及软件。对技术使用费，按剩
余受益期限进行预估，经核实公司摊销正确，受益期与公司摊销期限基本一致，
按核实后账面值确认评估值。对软件采用成本法进行预估，即通过市场查询的价
格作为重置成本确定预估价值。
5.递延所得税资产
递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。评估人员首先审核
递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项
形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，并对企业未来收益进
行预测，以核实后的账面价值确认预估值。
6.其他非流动资产预估说明
其他非流动资产为企业预付的土地款、设备款、工程款、融资租赁保证金等。
评估人员首先审核其他非流动资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人
员了解了其他非流动资产形成的原因、时间和内容，查阅了相关合同等文件，本
次按核实后账面值确认预估值。
7.负债预估说明
本次预估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、
应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税金、应付
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利息、一年内到期的非流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款及递延
收益等。长期应付款和递延收益。本次预估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付票据
应付票据为企业因采购原材料开具的银行汇票。经查阅业务合同、采购发票、
票据复印件和账簿等资料，交易事项真实，票据到期需承付，以核实后账面价值
确认为预估值。
（2）应付账款
应付账款主要为应付材料款、设备款和维修费等。评估人员通过查阅部分合
同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付
款项发函询证，以核实无误的账面值确定预估值。
（3）预收账款
预收账款为预收的货款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及
合同等相关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，
均为在未来应支付相应的权益或资产，以清查核实后账面值作为预估值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为预提的基本养老保险费、工会经费等。评估人员核实了
账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，确定应付职工薪酬的真实性和完整
性，以清查核实后账面值作为预估值。
（5）应交税费
应交税费是企业按税法规定已计提而尚未缴纳的土地使用税、印花税、水利
建设基金等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基
础上，以经核实的账面值确认预估值。
（6）应付利息
应付利息是企业长期借款的应付利息。评估人员核查了企业相关合同、凭证、
并对应付利息进行了发函询证，以核实后的账面值确认预估值。
（7）其他应付款
其他应付款主要为应付的劳务费、保证金等，基准日后需全部支付，以清查
核实后账面值作为预估值。
（8）一年内到期的非流动负债
15
一年内到期的非流动负债为企业向银行借入的还款期在一年以内的长期借
款。评估人员搜集了借款合同等资料，查阅了相关原始凭证，认为一年内到期的
非流动负债业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面值作为预估值。
（9）长期借款
长期借款为企业向银行借入的还款期在一年以上的借款。评估人员搜集了借
款合同等资料，查阅了相关原始凭证，认为长期借款业务发生正常，入账价值准
确，以核实后的账面值作为预估值。
（10）长期应付款
长期应付款为应在以后年度按期偿还的应付融资租赁款。评估人员核实了融
资租赁合同及还款凭证，以清查核实后账面值作为预估值。
（11）递延收益
递延收益为政府补助。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相
关资料，确认政府补助企业不需偿还，预估值为零。
在对兴化化工进行预估时，是基于兴化化工 2015 年 11 月 30 日财务状况，
并考虑兴化化工资产剥离、现金增资、偿还银行贷款，以及 12 月经营损益等重
大调整事项，而对评估基准日（2015 年 12 月 31 日）兴化化工股权价值进行了
预估。由于目前尚未到正式评估基准日，确切的资产负债变化情况不易确定，导
致主要资产分科目的预估值不易详细划分，因此本次重组预案中暂未披露单项资
产的评估结果，详细结果将在重组报告书（草案）中进行披露。上述处理不会影
响置入资产预估结果的准确性。”
(三) 资产基础法下天然气公司、兴化化工主要资产均不存在采用收益法
评估情形
1.资产基础法下天然气公司、兴化化工各单项资产评估时均不存在采用收益
法评估的情形。
2.天然气公司及主要资产历史年度中未进行过资产评估，天然气公司为延长
集团全资子公司，按照审计后账面价值购入 LNG 经营性资产并进行财务处理；兴
化化工历史年度中进行过两次资产评估，评估基准日均为 2015 年 6 月 30 日，评
估目的分别为增资扩股和部分资产剥离，评估报告号分别为“中和评报字（2015）
第 BJV3062D001 号”和“中和评报字（2015）第 BJV3062D002 号”。前述评估过
16
程中，兴化化工资产均未采用收益法评估。
(四) 本次重组方案未作出盈利预测及业绩补偿约定符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条的规定
1.《上市公司重大资产重组管理办法》中第三十五条相关规定
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2.本次重组方案中未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
置入资产均采用资产基础法作为定价参考依据，且单项资产选取的评估方法
也未涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，评估基础中未含
有收益法评估形成的溢价。
因此本次重组方案中未进行盈利预测、业绩补偿约定，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》中第三十五条相关规定。
(五) 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据，因此本次重组方
案未作出盈利预测及业绩补偿约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三
十五条的规定。
四、 请说明天然气公司及兴化化工最近三年是否进行过主要资产评估或
估值，如进行过，请补充披露评估或估值的方法、依据、评估结果及与账面值
的增减情况，并说明与本次评估或估值情况存在差异的原因。
回复：
(一) 天然气及兴化化工最近三年是否进行过主要资产评估或估值
17
天然气公司最近三年未进行过资产评估或估值。
兴化化工最近三年进行过两次资产评估，评估基准日均为 2015 年 6 月 30
日：（1）为增资扩股而对资产剥离前的兴化化工股权进行的整体评估，评估报告
号为“中和评报字（2015）第 BJV3062D001 号”；（2）为进行资产剥离而对剥离
资产进行的评估，评估报告号为“中和评报字（2015）第 BJV3062D002 号”。其
中资产剥离报告评估范围为增资扩股报告评估范围中的一部分。
(二) 兴化化工以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日评估情况
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“二、 置入资产之兴化化工情况”
之“(一) 基本情况”之“7. 最近三年资产评估情况”补充披露如下：
“1）评估目的
评估目的分别为增资扩股和部分资产剥离。
2）评估基准日
均为 2015 年 6 月 30 日
3）评估方法
资产基础法；资产基础法下单项资产评估方法与本次兴化化工评估方法一致，
详见“第七节 置出资产、置入资产的预估情况”\“三、兴化化工预估情况”\
“(三)资产基础法评估情况说明”。
4）经济行为依据
《陕西延长石油（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（2015 第 14 号）。
5）评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，兴化化工资产账面价值为 559,921.18 万元，评估价值
为 582,026.17 万元，增值额为 22,104.99 万元，增值率为 3.95 %；负债账面价
值为 561,173.17 万元，评估价值为 560,008.50 万元，减值额为 1,164.67 万元，
减 值 率 为 0.21% ； 股 东 全 部 权益 账 面 价值 为 -1,251.99 万 元 ， 评 估 价值 为
22,017.67 万元，增值额为 23,269.66 万元。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
18
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 82,765.78 83,258.98 493.20 0.60
2 非流动资产 477,155.40 498,767.19 21,611.79 4.53
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 432,542.76 445,675.53 13,132.77 3.04
9 在建工程 1,870.64 1,940.27 69.63 3.72
10 工程物资 39.69 39.69 0.00 0.00
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 20,171.46 28,580.84 8,409.38 41.69
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 9,501.17 9,501.17 0.00 0.00
19 其他非流动资产 13,029.69 13,029.69 0.00 0.00
20 资产合计 559,921.18 582,026.17 22,104.99 3.95
21 流动负债 433,342.01 433,342.01 0.00 0.00
22 非流动负债 127,831.16 126,666.49 -1,164.67 -0.91
23 负债合计 561,173.17 560,008.50 -1,164.67 -0.21
24 股东权益（或净资产） -1,251.99 22,017.67 23,269.66
与账面价值相比增减值原因分析：
①流动资产评估增值 493.20 万元，增值率 0.60 %。增值原因主要为：对产
成品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估，形成增值。
②固定资产评估增值 13,132.77 万元，增值率为 3.04%，增值原因主要为：
A、由于企业账面资金成本等待摊费用较高和主要建材价格下降，致使评估房屋
建（构）筑物评估减值 11,678.83 万元,机器设备评估减值 10,642.47 万元；B、
企业计提的固定资产减值准备 35,454.08 万元评估为零。
③在建工程--设备安装工程评估增值 69.63 元，增值率 3.72%，主要是由于
19
在建工程账面价值不含资金成本，本次评估按照合理的工期计取资金成本，由此
导致的评估增值。
④本次土地使用权评估增值 8,391.18 万元，增值率 44.79%，由于近年土地
价格和开发成本的上涨形成评估增值。
⑤负债中不需要支付的政府补贴 1,164.67 万元评估为零。
6）与本次预估情况存在差异的原因
本次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行预估，兴化化工股东全部权益
价值预估值为 298,957.82 万元，与 2015 年 6 月 30 日增资扩股评估值 22,017.67
万元相比较，预估值增值 276,940.15 万元，主要原因为：①企业增资 29 亿元、
导致预计账面价值增加，经营亏损导致预计账面价值减少，两项原因综合导致预
计账面价值净增加；②原材料价格和产成品售价的下降，导致存货预估增值幅度
下降；③钢材等主要建材价格的进一步下降，以及借款利率的下调，导致固定资
产和在建工程预估增值幅度下降；④不需要支付的政府补贴负债账面价值减
少。”
五、 根据预案，天然气公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月模拟报
表中扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,855.31 万元、17,771.32 万元和
1,863.40 万元，若天然气价格出现大幅下调，天然气公司未来期间存在亏损的
可能性；兴化化工 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月分别亏损 3.26 亿、4.27
亿、1.1 亿，在亏损资产剥离后仍存在亏损的可能性。请补充披露：
（1）2015 年 1-11 月天然气公司业绩大幅下降的原因，并结合产品价格波
动情况等对天然气公司未来盈利趋势作出评价；
（2）请结合所处行业、产品价格情况等说明兴化化工剥离碱厂资产并完成
增资后预计未来将恢复盈利的具体依据；
（3）本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，并请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
(一) 2015 年 1-11 月天然气公司业绩大幅下降的原因
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“一、 置入资产之天然气公司情
20
况”之“(七) 其他情况说明”补充披露如下：
“（1）LNG 销售价格下滑导致天然气公司业绩大幅下降
从 2014 年二季度开始，原油价格大跌导致国际 LNG 现货价格同步震荡走跌，
因国际油价持续低位运行，加之国内 LNG 市场供应充足而需求疲弱，2015 年国
内液化天然气价格一路下滑。Wind 数据显示，2014 年国内 LNG 均价为 4,799.11
元/吨，2015 年 1-11 月均价为 3,968.45 元/吨，跌幅达到 17.31%。LNG 工厂利
润较 2014 年明显下滑。
延长集团 2014 年 LNG 销售均价 3,771.81 元/吨（不含税），2015 年 1-11 月
销售均价 3,142.98 元/吨（不含税），2015 年较 2014 年销售均价下降 628.83 元
/吨（不含税），下降幅度 16.67%，按照产能 30 万吨/年计算，导致 2015 年 1-11
月销售额减少 30 万吨÷12×11×628.83 元/吨=17,292.83 万元，因此直接导致
2015 年 1-11 月利润出现大幅下滑。
综上，因 LNG 售价持续下降导致 2015 年 1-11 月模拟利润出现下降。具体情
况见下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年
营业收入 91,581.20 118,015.45
净利润 1,863.40 17,771.32
（2）天然气公司具有持续盈利能力
2015 年 LNG 销售价格出现大幅下跌，由此可能导致天然气公司 2016 年盈利
存在较大波动，相应风险已经在重组预案中进行了风险提示；随着国家政策性下
调非居民用气价格，天然气公司原料气采购价格也相应下调，从历史期报表及所
处行业前景来看，天然气公司虽短期内盈利波动较大，但中长期具有持续盈利能
力。”
(二) 兴化化工逐步恢复盈利能力
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“二、 置入资产之兴化化工情况”
之“(四) 近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响”之“3. 对兴化化工
盈利能力的影响”补充披露如下：
21
“（1）兴化化工历史期利润表简要数据
单位：万元
项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度
营业收入 149,894.97 146,505.99 145,592.08
营业成本 138,939.90 148,686.56 148,152.47
利润总额 -17,054.87 -42,655.81 -32,641.16
净利润 -10,851.12 -42,655.81 -32,641.16
（2）兴化化工逐步恢复盈利能力
1）兴化化工属于煤化工行业，2015 年兴化化工主要原材料-原料煤、动力
煤采购单价进一步下降，有利于降低公司成本控制压力。
2）兴化化工自 2012 年 12 月正式生产，经过近三年的生产磨合、工艺改进
后，设备状态趋于稳定，人员技术力量趋于成熟，实现了能耗下降，2013 年至
2015 年合成氨、甲醇单位产品综合能耗已呈现下降趋势。
3）2015 年通过剥离付息债务、现金增资改善财务结构，进一步降低财务利
息恢复兴化化工盈利能力 1.42 亿元。
综上，假设在 2015 年 1 月 1 日完成资产剥离、现金增资，综合设备状态趋
于稳定、煤炭价格下降等实际因素，2015 年备考报表中扣除非经营性损益、固
定资产减值后的未审备考净利润为 1,346.10 万元，与 2013、2014 年度相比兴化
化工已逐步恢复盈利能力，趋势向好。2015 年未审备考利润表简表情况如下：
单位：万元
项目 2015年 备注
营业收入 126,648.42 剥离、增资后备考数据
营业成本 115,271.75 同上
净利润 -1,113.61 同上
政府补助、奖励等，其中政府补助具
加：非经常性损失 -117.99
有可持续性
2015年计提固定资产减值准备，预计
固定资产减值损失 2,577.70
后续年度继续发生的可能性较小
净利润（扣除非经常性损失、 =净利润+非经常性损失、固定资产减
1,346.10
固定资产减值） 值损失（已考虑所得税因素）
注： 1）上述测算目的是为了体现兴化化工正常经营情况下的盈利水平； 2）
由于固定资产减值损失经计提后无法转回，兴化化工已足额计提减值损失，预计
22
后续会计年度继续发生减值的可能性较小。”
(三) 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力
公司在预案中“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”之“(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”修订、补充披露如下：
“1.2015 年度上市公司亏损
本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015
年度扭亏无望，预计继续亏损 1.1 至 1.4 亿元，公司持续经营能力存在不确定性。
2.2015 年度天然气公司模拟盈利、兴化化工备考盈利情况
（1）天然气公司扣除非经常性损益、固定资产减值后的未审备考净利润为
1,574.51 万元。
（2）假设 2015 年 1 月 1 日完成剥离和增资，兴化化工扣除非经常性损益、
固定资产减值后的未审备考净利润为 1,346.10 万元。
2015 年度置入资产上述利润合计 2,920.61 万元。假设在 2015 年 1 月 1 日
即完成本次重组交易，即上市公司完成置出现有亏损业务资产，置入天然气公司、
兴化化工股权，则上市公司 2015 年利润将实现盈利，随着上市公司的资产总额
和净资产规模将大幅提高，公司主营业务转变为 LNG、煤化工产品的生产和销售，
上市公司的资产质量、抗风险能力将得到恢复和提升。
由此，通过本次交易，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
3.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据天然气公司出具的模拟报表、兴化化工出
具的备考报表，本次重组有利于上市公司摆脱亏损局面，增强持续经营能力。
六、 根据预案，天然气公司的气源仅来源于关联方延长集团，请补充披
露天然气公司针对气源单一风险的主要应对措施，并补充说明关联采购定价的
依据及公允性以及是否存在对关联方的重大依赖，同时请独立财务顾问核查并
发表专业意见。
23
回复：
(一) 单一气源的风险应对措施、关联方采购定价依据及公允性、构成重
大依赖
公司在预案中“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“五、 本次交易对上市
公司关联交易的影响”之“(二) 天然气公司关联方采购风险应对措施、定价情况”补充
披露如下：
“1.气源单一构成对关联方的重大依赖及风险应对措施
天然气公司 LNG 生产主要原材料为原料气，因此向延长集团单一气源采购构
成对关联方重大依赖。
天然气公司已与延长集团签订长期供气合同，保障天然气公司气源的稳定，
降低气源单一的风险。
虽然向延长集团单一气源采购构成对关联方重大依赖，但在采购定价公允、
不损害上市公司利益的前提下，天然气公司可以降低采购成本、获得稳定气源，
保障生产稳定运行，相较其他 LNG 工厂生产采购受天然气用气调峰、运距等因素
影响而言具有经营、成本优势。
2.向关联方延长集团单一气源采购的必要性
我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、延长集团
等少数大型国有能源企业，天然气液化企业只能向上述企业采购气源。天然气公
司液站均位于延长集团天然气开采区块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需
全部从延长集团采购，不可避免的形成了向关联方采购之日常关联交易，2016
年预计 8 亿元；但同时天然气液站建立在气井周边，能够有效降低天然气管输成
本。
3.关联方采购协商定价依据
（1）国家政策依据
①2015 年 2 月 26 日，国家发改委《关于理顺非居民用天然气价格的通知》
（发改价格[2015]351 号），规定：“放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气
门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。直供用户，是指直接向
上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。”
24
②2015 年 11 月 18 日，国家发改委《国家发展改革委关于降低非居民用天
然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），
主要规定内容如下：
A、非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700 元。
B、提高天然气价格市场化程度。将非居民用气由最高门站价格管理改为基
准门站价格管理。降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以
基准门站价格为基础，在上浮 20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。
方案实施时门站价格暂不上浮，自 2016 年 11 月 20 日起允许上浮。
C、上述方案自 2015 年 11 月 20 日起实施
（2）省物价局政策依据
①2015 年 6 月 12 日，陕西省物价局《关于理顺我省天然气价格的通知》（陕
价商发〔2015〕63 号），规定“延长石油集团公司供我省非居民用天然气门站结
算价格，由供需双方在国家核定的最高门站价格水平以内协商确定。放开天然气
直供用户和 LNG 用气门站价格，由供需双方协商定价。”
②2015 年 11 月 19 日，陕西省物价局《陕西省物价局转发国家发展改革委
关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（陕价
商发〔2015〕110 号），主要规定内容如下：
A、国家核定的上游企业供陕西省非居民用天然气基准门站价格为每立方米
1.34 元。其中延长石油集团公司供陕西省非居民用天然气门站结算价格，由供
需双方按照国家通知精神协商确定。
B、省天然气公司供各城市燃气企业及直供用户的非居民用气结算价格在现
行价格基础上每立方米降低 0.63 元。
综上，国家及地方法律均规定原料气价格双方可以协商定价，延长石油集团
公司供陕西省非居民用天然气门站结算价格，由供需双方按照国家通知精神协商
确定。
4.协商定价时考虑的定价因素及公允性
1）国家政策规定
国家核定的上游企业供陕西省非居民用天然气基准门站价格为每立方米
1.34 元。供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮 20%、下浮不限的范围内协
25
商确定具体价格。
2）中石油向陕西省供气价格
定价时参考中石油向陕西省供气实际结算价格。
3）重大客户优惠
定价时考虑天然气公司作为直供大客户、8 亿方每年较高的用气量，给予适
当优惠。
综上，在考虑国家、陕西省政策依据及结算价格、直供客户优惠等多方面因
素后，延长集团与天然气公司进行协商定价是合法、公允的。”
(二) 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区
块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购，不可避免的形
成了向关联方采购之日常关联交易；上述交易构成对关联方重大依赖，但天然气
公司通过与延长集团签订长期供气合同，降低气源单一风险；在采购定价公允、
不损害上市公司利益的基础上，天然气公司可以降低采购成本、获得稳定气源，
保障生产稳定运行。
七、 根据预案，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，天然气公司模拟报
表中前六名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 85.60%、93.92%和
97.67%，请补充披露报告期天然气公司主要销售客户是否发生变动、是否存在
关联交易、是否存在单一客户销售占比超过 50%的情形，并结合行业发展、同行
业情况、未来经营战略、业务及客户拓展情况等说明客户集中度较高的原因、
合理性以及应对客户高度集中的风险防范措施，同时请独立财务顾问核查并发
表专业意见。
回复：
(一) 天然气公司客户情况
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“一、 置入资产之天然气公司情
况”之“(二) 主营业务情况”之“3. 天然气公司采购和销售情况”补充披露如下：
26
“1）客户结构情况
天然气公司历史期 LNG 销售前六大客户中，不存在关联方；近两年一期前六
名重大客户结构如下：
2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
项目 客户 销量 客户 销量 客户 销量
吨位（吨） 吨位（吨） 吨位（吨）
名称 占比 名称 占比 名称 占比
客户 客户 客户
1 104,397.96 36.0% 86,362.94 27.6% 65,739.92 24.4%
一 一 一
客户 客户 客户
2 53,392.28 18.0% 58,346.14 18.6% 58,825.64 21.8%
二 二 二
客户 客户 客户
3 36,280.94 12.6% 46,016.72 14.7% 52,585.68 19.5%
三 三 三
客户 客户 客户
4 19,168.96 6.6% 37,671.28 12.0% 37,025.64 13.7%
四 四 四
客户 客户 客户
5 18,561.92 6.4% 33,273.72 10.6% 33,830.66 12.5%
五 五 五
客户 客户 客户
6 17,338.42 6.0% 32,390.50 10.4% 15,633.36 5.8%
六 六 六
合计 85.6% 93.9% 97.7%
上述客户结构中，2015 年 1-11 月与 2014 年前六名重大客户基本一致，客
户名称及采购量顺序均无变化；2014 年与 2013 年相比第四名、第五名、第六名
客户存在采购量顺序变化，但仅存在一名重大客户替换。由此，天然气公司前六
名客户相对稳定，客户集中度较高，不存在对单一大客户存在销售量达到 50%的
重大依赖情形。
2）客户集中度高的原因、合理性及对应的风险防范措施
①客户集中度较高的原因和合理性
天然气公司生产的 LNG，主要用于能源驱动为 LNG 的乘用车，包括城际客车、
公交车和重卡运输车。LNG 销售主要通过 LNG 加气站向以天然气为动力的乘用车
提供燃料，有如下两种形式：一是通过 LNG 站，是专门对 LNG 汽车加气的加气站；
二是 LNG/CNG 站，是将 LNG 在站内气化使之变成 CNG，将气化后的 CNG 对 CNG 汽
车加气的加气站。
目前延长集团、天然气公司尚未建设或拥有 LNG 加气站、LNG/CNG 站等零售
终端，因此采用二级贸易商作为产品销售渠道的模式进行批发销售，然后由二级
贸易商将产品分散运输至销售终端进行零售，由此造成客户集中度较高。
27
基于上述销售模式，客户集中度较高是合理的。
②风险防范措施
近两年一期，LNG 销售按照目前运营方式未出现较大销售经营风险，但仍积
极采取措施、拓展销售渠道，降低因客户集中度较高而带来的销售经营风险。
A、对重大客户进行月度考核，规范约束销售计划执行；
B、维系重大客户的同时发展培育小客户及零散客户；
C、通过与上海石油交易所西部交易中心合作建立 LNG 的电子交易新模式，
逐步建立公开、透明、稳定的 LNG 销售渠道；
D、充分发挥上海石油交易所西部交易中心价格发现功能，为企业产品定价
和资源分配提供准确信息，以期实现企业效益最大化。”
(二) 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天然气公司客户集中度较高是因产品批发销售
的单一模式造成的，具有一定的合理性；产品销售不存在关联交易；近两年一期
天然气公司客户结构相对稳定，不存在单一客户销售占比超过 50%的情形；企业
已制定相应措施应对客户集中度较高的风险。
八、 截至预案披露日，天然气公司的房产均未办理权属证书，部分土地
使用权正在办理划拨转出让手续或尚须相关部门审批农用地转建设用地手续，
部分业务资质尚未取得或已到期；兴化化工的房产尚未取得房产证书，部分土
地使用权证尚未取得，部分建设项目尚未取得环保验收。请补充披露：
（1）办理上述权属证书、取得相关业务资质或披露文件、已到期的许可证
书续期是否存在实质性障碍；
（2）天然气公司杨家湾液站厂区占地、生活区占地拟采用划拨方式取得土
地使用权是否符合划拨用地相关政策规定；
（3）天然气公司志丹站部分耕地尚需履行农用地转建设用地审批手续，请
说明是否尚需支付补偿费用及是否已支付、是否存在重大争议或未决事项；
（4）前述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定，对本次重组可能造成的影响，交易对手方和你公司对前述情形的合理应对
28
方案，同时，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“三、 与置入资产有关的产权瑕
疵、争议及索赔事项的保障性承诺”修订、补充披露如下：
(一) 标的公司办理权属证书情况
1.天然气公司
（1）房产
截至本预案签署之日，天然气公司拥有约 14,545.21 平方米的房产,主要为
杨家湾站和临镇站的生产、办公、生活用房，尚未办理房产证。
杨家湾站已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》 长建规（2015）
地字第 23 号）、《建设用地规划许可证》（长建规（2015）地字第 24 号）、《建设
工程规划许可证》（长建规（2015）建字第 23 号）、《建设工程规划许可证》（长
建规（2015）建字第 24 号）、《建筑工程施工许可证》（610621201509110804 号）、
《建筑工程施工许可证》（610621201509110901 号）。
临镇站已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》（[2012]延区规
地字第 11 号）、《建设工程规划许可证》（[2012]延区规建字第 11 号）、《建筑工
程施工许可证》（61060020150378 号）。
天然气公司正在办理上述房产的房产证，由于已经取得了项目建设所需的建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天然气公司预
计办理上述房产证无实质性障碍。
（2）土地
截至本预案签署之日，天然气公司使用的自有土地情况如下：
土地用 使用权
使用权人 坐落 面积（㎡） 备注
途 类型
土地证在延长集团名下，
延长县杨家湾村（杨
天然气公司 94,843.7 工业 划拨 证号为长国用（2014）第
家湾站生产用地）
YJW-002 号
土地证在延长集团名下，
延长县杨家湾村（杨
天然气公司 6,575.84 工业 划拨 证号为长国用（2014）第
家湾站生活用地）
YJW-001 号
天然气公司 延安市宝塔区临镇镇 91,066.67 办公 出让 土地证在延长集团名下，
29
土地用 使用权
使用权人 坐落 面积（㎡） 备注
途 类型
西村（临镇站用地） 证号为延市宝临国用
（2014）第 2528 号
土地证在延长集团名下，
延川禹居（延川站用
天然气公司 129,637.06 工业 出让 证号为延土国用（2015）
地）
第 17 号
延长集团已在招拍挂中成
志丹县双河精细化工
天然气公司 227,858.03 工业 出让 功摘牌，签署成交确认书
园区（志丹站用地）
并缴纳全部出让金
志丹县双河精细化工
天然气公司 园区（志丹站火炬用 20,000.00 — — 须办理农用地转用手续
地）
天然气公司是延长集团于 2015 年 11 月出资 12 亿元货币成立的有限公司，
天然气公司成立后与延长集团签署《资产重组协议》，收购延长集团 5 座天然气
液化站资产。上述土地均是天然气公司从延长集团受让取得。
杨家湾站生产用地和生活用地为延长集团以划拨方式取得，正在办理划拨转
出让手续，延长集团已在该等土地的招拍挂中成功摘牌。天然气公司预计其以出
让方式取得该项土地证无实质性障碍。
临镇站用地和延川站用地，延长集团已取得出让性质的土地证，天然气公司
预计将土地证过户到天然气公司名下无实质性障碍。
志丹站用地，延长集团已在该等土地的招拍挂中成功摘牌，并缴纳全部出让
金，天然气公司预计其办理该项土地证无实质性障碍。
志丹站规划范围内的火炬用地目前仍为农用地，尚须陕西省政府审批农用地
转建设用地手续。天然气公司目前尚未对该宗土地进行动工建设。2015 年 12 月
18 日，志丹县国土资源局出具《证明函》，证明志丹站“规划范围内包括约 30
亩用于火炬场地的土地，尚须省政府审批农用地转建设用地手续。我局将尽力协
调该宗土地的农用地转建设用地手续，在省政府批准转为建设用地后，我局将依
法履行供地程序，为该宗土地办理土地使用权证书。该站建设至今不存在用地方
面的重大违规情形，未受到我局给予的行政处罚。我局同意该站按规定使用上述
相关土地。”根据志丹县国土资源局的上述证明函，天然气公司使用志丹站火炬
用地目前不存在重大违规情形，并尚待省政府批准后办理农用地转为建设用地的
手续。
30
综上，天然气公司预计办理上述土地的土地证均不存在实质性障碍。
2.兴化化工
（1）房产
截至本预案签署之日，兴化化工拥有约 10.66 万平方米的房产，主要为兴化
化工技改项目和甲胺项目的生产用房，尚未办理房产证。
技改项目已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》（兴建用规
2008-3 号）、《建设工程规划许可证》（兴建工规（副）2009-30 号）、《建筑工程
施工许可证》（2010-14 号）。
甲胺项目已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》（地字第
610481201200019）、《建设工程规划许可证》（兴建工规（副）2013-9 号）、《建
筑工程施工许可证》（6104811508280100 号）。
兴化化工正在办理上述房产的房产证，由于已经取得了项目建设所需的建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，兴化化工预计办
理上述房产证无实质性障碍。
（2）土地
截至本预案签署之日，兴化化工使用的自有土地情况如下：
土地 使用权
使用权人 土地证号 坐落 面积（㎡） 备注
用途 类型
土地证记载面积为
兴国用（2015） 兴 咸 路 城 866,667.00 ㎡ ， 其 中
兴化化工 754,547.25 工业 出让
第 0010 号 区段南侧 112,119.75 ㎡ 碱 厂 土
地于 2015 年 11 月剥离
兴平市马 节能及综合利用干式贮
兴化化工 — 114,133.33 — —
嵬镇史村 灰场用地
上述节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场用地原为农用地。兴化化工于
2010 年 12 月 24 日与兴平市人民政府签订供地合同，征用该宗土地。该宗土地
需要取得建设用地指标后方能办理土地证。根据兴化化工与相关政府部门的沟通，
上述土地中约 44 亩已取得用地指标，兴化化工正在办理土地证；其余用地尚待
取得建设用地指标后办理相应土地证。2015 年 10 月 31 日，兴平市国土资源局
出具《证明》，对兴化化工征用干式贮灰场用地事宜进行确认，并证明自 2012
年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律
31
法规等规定而遭受该局行政处罚的情形。根据上述情形，兴化化工预计上述已取
得用地指标的 44 亩土地办理土地证不存在实质性障碍，其余用地待取得建设用
地指标后办理土地证将不存在实质性障碍。
(二) 标的公司办理业务资质和建设手续文件情况
1．天然气公司
截至本预案签署之日，杨家湾站取水许可证于 2013 年 1 月 1 日到期，临镇
站取水许可证于 2014 年 12 月 18 日到期。天然气公司将尽快办理杨家湾站、临
镇站取水许可证续期手续，天然气公司预计办理不存在实质性障碍。
截至本预案签署之日，杨家湾站、临镇站排污许可证尚未取得。由于此前未
完成该两座天然气液化站的环保验收手续，因此无法办理排污许可证。目前两站
已完成环保验收手续，天然气公司将尽快办理排污许可证，天然气公司预计办理
不存在实质性障碍。
2015 年 11 月 19 日，延安市环境保护局出具《证明》，证明天然气公司及天
然气液化厂在生产过程中能够认真落实各项环保政策措施，遵守环保相关法律法
规，2012 年 5 月投入运行以来，至今未发生过环境污染事件。
2．兴化化工
截至本预案签署之日，兴化化工年产 10 万吨甲胺/DMF 项目已办理环评批复、
环保试生产批复，但尚未取得环保验收手续，兴化化工正在积极协调咸阳市环保
局办理该项手续，兴化化工预计办理不存在实质性障碍。
(三) 天然气公司杨家湾站使用划拨用地情况
天然气公司杨家湾站生产、生活用地使用的是划拨用地，不属于《土地管理
法》第 54 条规定的可以使用划拨用地的情况。该等划拨用地登记在延长集团名
下，2015 年 11 月转入天然气公司。天然气公司和延长集团正在办理该等土地的
划拨转出让手续，目前已在该等土地的招拍挂中成功摘牌。天然气公司预计其以
出让方式取得该项土地证无实质性障碍。
2015 年 8 月 14 日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2015]第
23 号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他
规范性文件；自投产运行以来至今，企业排放污染物达到国家和地方相关排放标
32
准，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，未出现对环
境造成的污染事件。
(四) 天然气公司志丹站使用农用地情况
天然气公司志丹站规划范围内的火炬用地为农用地。根据《陕西省建设项目
统一征地办法》，县（市、区）国土资源行政主管部门负责本行政区域内建设项
目统一征地工作，建设用地单位不得与被征地单位或农村村民协商征地事项，因
此不涉及天然气公司向农民支付征地补偿费用的情况。
待陕西省政府批准农用地转为建设用地后，志丹县国土资源局将通过招拍挂
程序进行供地，天然气公司摘牌后将与志丹县国土资源局签署土地出让合同，并
缴纳土地出让金。因此，目前也不涉及土地出让金缴付事宜。
2015 年 12 月 18 日，志丹县国土资源局出具《证明函》，对该宗土地情况进
行确认。天然气公司与志丹县国土资源局就该宗土地不存在重大争议，除陕西省
政府批准农用地转为建设用地及后续供地程序外，不存在重大未决事项。
(五) 上述情形对本次交易的影响及应对方案
置入资产的房产均为其在自有土地上自建取得的，已依法办理了建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等建设手续，不存在权属
纠纷，天然气公司、兴化化工预计办理相关房产证不存在实质性障碍。天然气公
司、兴化化工房产尚未办理完毕房产证对天然气公司、兴化化工占有、使用相关
房产不构成重大不利影响。
天然气公司杨家湾站、临镇站、延川站、志丹站用地（不包括志丹站火炬用
地）为天然气公司从延长集团受让取得，延长集团原已取得相关土地的土地证或
已在该等土地的招拍挂中成功摘牌，天然气公司预计将土地证过户至其名下不存
在实质性障碍。天然气公司尚未办理完毕前述土地的出让性质土地证对天然气公
司占用、使用相关土地不构成重大不利影响。
天然气公司志丹站火炬用地和兴化化工节能及综合利用干式贮灰场用地为
农用地，须办理农用地转建设用地手续后方能办理土地证。相关政府主管部门已
出具证明函，对用地现状予以确认，并确认标的公司未因用地方面的重大违法违
规行为而受到行政处罚。
33
截至目前，天然气公司、兴化化工使用相关房产、土地没有因存在的上述未
办理完毕事项而受到重大不利影响，也不存在有关政府部门或其他任何人告知天
然气公司、兴化化工必须停止使用相关房产、土地的情形，天然气公司、兴化化
工也未因此受到政府部门给予的行政处罚。
倘若因为上述未办理完毕事项导致天然气公司、兴化化工不能使用相关房产、
土地而需要搬迁，或天然气公司、兴化化工因此遭受政府部门给予的行政处罚或
第三人追索，可能会对天然气公司、兴化化工的业务经营和财务状况造成不利影
响。就此，交易对方延长集团已出具承诺函，如因天然气公司、兴化化工目前的
相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行
政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的
权属证书。
天然气公司杨家湾站、临镇站取水许可证需要办理续期手续，杨家湾站、临
镇站需要办理排污许可证，兴化化工年产 10 万吨甲胺/DMF 项目需要办理环保验
收手续，天然气公司和兴化化工预计办理不存在实质性障碍。天然气公司和兴化
化工未因该等未办理完毕事项受到行政处罚，延安市环境保护局、咸阳市环境保
护局已分别就天然气公司、兴化化工出具无违法违规证明。
(六) 延长集团就相关事项承诺
1.如因置入资产从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司
遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿。
2.截至本承诺函出具之日，置入资产的生产经营场所和设施涉及立项、环保、
安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，
置入资产已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述
手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协
助置入资产办理未取得的前述手续；
3.截至本承诺函出具之日，置入资产目前生产经营活动符合国家产业政策，
不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情
形，也不存在其他重大违法违规情形；
4.如因置入资产目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权）未取得权属
证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协
34
助置入资产办理未取得的权属证书。
(七) 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在延长集团、兴化化工、天然气公司积极办理
上述未完毕事项、严格履行相应承诺的前提下，上述事项对本次交易不构成重大
不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
九、 兴化化工合成氨生产业务是否涉及行业准入条件，如涉及，请补充
披露行业准入的依据，以及是否已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或
已取得有权部门的行业准入批文。
回复：
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“二、 置入资产之兴化化工情况”
之“(七) 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”补充披
露如下：
兴化化工合成氨生产涉及行业准入，经核查，兴化化工符合 2012 年 12 月
21 日工业和信息化部发布的《合成氨行业准入条件》，情况如下：
(一) 项目建设符合国家产业政策且取得发改委备案
根据《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2013 年修正），兴化化工合成
氨业务不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。
兴化化工合成氨为兴化节能及综合利用技术改造项目的主要产品，陕西省发
展和改革委员会于 2007 年 9 月 20 日出具《关于陕西延长石油（集团）有限责任
公司兴化节能及综合利用技术改造项目备案的通知》（陕发改工业[2007]1327
号），对该项目予以备案。
(二) 符合 2012 年 12 月 21 日工业和信息化部发布的《合成氨行业准入条
件》
“2012 年 12 月 21 日，工业和信息化部发布《合成氨行业准入条件》（工
35
业和信息化部 2012 年第 64 号公告）。兴化化工对照《合成氨行业准入条件》中
关于现有合成氨项目的规定进行逐项核查，兴化化工合成氨业务符合《合成氨行
业准入条件》的相关规定，具体如下：
1.《合成氨行业准入条件》规定，严禁在依法设定的生态保护区、风景旅游
区、自然保护区、文化遗产保护区、饮用水源保护区内和国家及地方所规定的区
域内新建合成氨生产装置，已在上述区域内投产运营的合成氨装置，地方政府应
根据该区域规划，依法通过关闭、搬迁、转产等方式要求企业逐步退出。
兴化化工合成氨装置不处于生态保护区、风景旅游区、自然保护区、文化遗
产保护区、饮用水源保护区内和国家及地方所规定的区域内，不涉及上述规定。
2.《合成氨行业准入条件》规定，现有固定层间歇式煤气化工艺应全部配套
建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置。淘汰天然气常压间歇转化工艺。
兴化化工合成氨煤气化工艺采用多元料浆加压气化技术，不属于上述应予以
改造或淘汰的工艺。
3.《合成氨行业准入条件》规定，现有生产企业合成氨单位产品能耗应符合
现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344）国家标准规定的限定值（见
表 1）；现有企业应在三年内达到“表 2 合成氨单位产品能耗限额准入值(GB21344)”
的要求。
表 1： 合成氨单位产品能耗限额限定值（GB21344）
合成氨单位产品综合能耗限额限定值（千克标
原料类型
准煤/吨）（kgce/t）
优质无烟块煤 ≤1900
非优质无烟块煤、焦炭、型煤 ≤2200
天然气、焦炉气 ≤1650
备注：标准以外煤种参照非优质无烟块煤、焦炭、型煤类
表 2： 合成氨单位产品能耗限额准入值(GB21344)
合成氨单位产品综合能耗限额准入值（千克标
原料类型
准煤/吨）（kgce/t）
优质无烟块煤 ≤1500
非优质无烟块煤、焦炭、型煤 ≤1800
天然气、焦炉气 ≤1150
备注：标准以外煤种参照非优质无烟块煤、焦炭、型煤类
36
兴化化工主要以烟煤为原料。根据陕西省工业和信息化厅信息中心、西北大
学出具的《陕西兴化化工有限公司能源审计报告》，兴化化工 2014 年合成氨单位
产品综合能耗为 1642 千克标煤/吨，低于准入值 1800 千克标煤/吨，符合上述要
求。
4.《合成氨行业准入条件》规定，现有生产企业合成氨单位产品水耗应符合
《取水定额 第 8 部分：合成氨》（GB/T 18916.8—2006）规定的取水定额值，即
如下：
表 3： 吨合成氨取水量定额指标
主要生产原料 定额指标（立方米每吨）
天然气 ≤13
渣油 ≤14
煤 ≤27
根据兴化化工的说明，兴化化工 2014 年合成氨取水量低于定额指标 27 立方
米每吨，符合上述要求。
5.环境保护。《合成氨行业准入条件》规定，合成氨生产企业应严格执行《合
成氨工业水污染物排放标准》 GB13458）、 大气污染物综合排放标准》 GB16297）、
《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271）和固体废物污染防治法律法规、危险废
物处理处置的有关要求，做到达标排放。2015 年 8 月 14 日，咸阳市环境保护局
出具《证明》（咸环守法函[2015]第 23 号），证明兴化化工在生产过程中能够遵
守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，企业排
放污染物达到国家和地方相关排放标准，未发生因违反有关环境保护法律、法规
而受到行政处罚的情况，未出现对环境造成的污染事件。因此，兴化化工符合《合
成氨行业准入条件》中关于环境保护的上述规定。
6.安全、消防及职业卫生。《合成氨行业准入条件》规定，企业必须严格执
行安全生产法律、法规，生产条件必须符合有关标准的规定，并建立健全安全生
产责任制。企业严格执行《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》，建立健
全监测监控体系，完善控制措施，制定重大危险源应急预案。企业必须严格执行
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，依法取得安全生产许可证。
37
根据兴化化工的说明，兴化化工严格执行安全、消防和职业卫生相关法律、
法规，生产条件符合有关标准的规定，已建立健全安全生产责任制，建立健全监
测监控体系，完善控制措施，制定了重大危险源应急预案，取得了安全生产许可
证。2015 年 8 月 10 日，咸阳市安全生产监督管理局出具《关于陕西延长石油兴
化化工有限公司安全生产的证明》，证明兴化化工自投入运行以来至今，能够自
觉遵守安全生产相关法律法规和标准，未因违反国家和地方安全生产法律法规而
受到行政处罚，未发生生产安全事故。因此，兴化化工符合《合成氨行业准入条
件》中关于安全、消防及职业卫生的上述规定。
7.《合成氨行业准入条件》要求，加快落后产能退出，发生以下情况之一的
现有合成氨企业，由省级工业、安全、环保等有关部门依法对其进行重点监控，
限期整改仍达不到相关规定的，应作为落后产能退出。
（1）三废排放不达标。
（2）发生重大安全、环保事故。
（3）年平均吨氨综合能耗高于现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》
(GB21344)国家标准规定的限定值。
根据兴化化工确认，兴化化工不涉及上述情况。
(三) 兴化化工可自主选择是否向主管部门申请合成氨行业准入公告
2013 年 4 月 8 日，工业和信息化部发布《合成氨行业准入公告管理暂行办
法》（工信部原[2013]111 号）。根据该办法，企业可自主选择是否申请准入公告。
根据互联网检索，工业和信息化部仅于 2014 年 4 月 25 日公告了第一批符合
《合成氨行业准入条件》的企业名单，共 8 家。兴化化工不属于该 8 家企业之一。
截至目前，工业和信息化部未再次公告符合《合成氨行业准入条件》的其他企业
名单。未来兴化化工可自主选择是否向主管部门申请合成氨行业准入公告。
十、 请补充披露天然气公司和兴化化工最近三年污染治理情况、因环保
原因受处罚情况、是否符合国家关于环境保护的要求、是否存在可能无法通过
环保部门环保核查的情形并提示相关风险。
回复：
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(一) 天然气公司、兴化化工最近三年污染治理情况
1.天然气公司
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“一、 置入资产之天然气公司情
况”之“(二) 主营业务情况”之“5. 天然气公司环境保护制度、环保措施及治理情
况”之“（2）环保措施及治理情况”修订、补充披露如下：
“天然气公司目前在产液站采取的主要环保措施及治理情况如下：
1)废气治理，凝液收集罐、富胺闪蒸罐、重烃储罐排放的顶部闪蒸气主要成
分为 CH4，因此送至界外火炬系统放空处理。导热油炉排放的烟道气主要成分为
N2 ，因此在排放管高点放空的同时，要求其设备 NOx 的最高排放浓度不超过
240mg/M3。对于为稳定生产操作暂时排除的可燃气体、发生事故时排出的可燃气
体等，根据《石油化工企业环境保护涉及规范》相关规定排至火炬系统。
2)废液治理，天然气液化装置正常生产时，产生的主要废液为工艺凝液与开
车清洗废液。对工业废液是装车外运处理，对开车清洗废液则是收集后集中处理。
液站在收集正常生产所排废液及事故状态时的泄放液后，按接收污水处理厂水质
要求调整水质达标，外送污水处理厂待处理。
3)固体废弃物处理，对 MDEA 过滤炭采用焚烧处理，对废分子筛、废脱汞剂、
废硅胶等，则由厂家回收处理。
4)绿化措施，在保证生产和安全用地的前提下，根据《石油化工企业厂区绿
化设计规范》，位于道路两侧空地铺设草皮，厂区载种常绿乔木及灌木。
5）天然气公司针对生产过程中产生的危险废物，根据《危险废物贮存污染
控制标准》（GB18597-2001）相关要求，在两站分别建立了危险废物贮存间，有
效防止了危险废物贮存过程造成的环境污染。”
2.兴化化工
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“二、 置入资产之兴化化工情况”
之“(二) 主营业务情况”之“5. 兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况”之
“（2）环保措施及治理情况”修订、补充披露如下：
“兴化化工采取的主要环保措施及治理情况如下：
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1)废水治理，按照清污分流、雨污分流的原则设计、建设厂区排水系统，生
产废水经分质分类处理达到国家标准后尽可能回收利用逐步提高中水的使用比
例，将废水排入兴平市污水处理厂。设置足够规模的环境事故应急调节水池和消
防水收集系统，设立事故废水溢流排放与生产线自动连锁切断系统。
兴化化工废水治理采用 SBR 污水处理工艺，工程投资 2600 万元，污水设计
处理能力为 4800m3/d。该工艺共设置 4 座 SBR 反应池，池内厌氧、好氧处于交替
状态，净化效果好，污染物处理效率高，耐冲击负荷，可有效抵抗水量和污染物
的冲击，处理后的水达到了回用水质标准
2)废气治理，建设高效硫回收装置，工艺废气经除尘、吸附、净化处理后排
放，可燃性工艺废气作为燃料综合利用。采用低氮燃烧技术，预留了脱除氮氧化
物装置空间，烟气经高效除尘器除尘处理后再经高烟囱排放。合成工序和精馏工
序排出的含有氨、甲胺、甲醇等组分的放空尾气一并进入尾气吸收塔，用甲醇吸
收尾气的氨和甲胺等，经甲醇吸收后的废气高空达标排放，吸收液用泵送至甲醇
贮槽，供配料合成工序使用。
兴化化工烟气除尘采用布袋除尘器，脱硫采用目前国内先进氨法脱硫技术，
工程投资 5200 万元，利用生产过程产生的废氨水吸收烟气中的 SO2，脱硫效率达
到 95%以上，SO2 去除的同时每年副产硫酸铵产品 8000 吨。2014 年，兴化化工投
资 3300 万元对锅炉进行脱硝降尘改造，烟气除尘在原布袋除尘器基础上更换优
质布袋，除尘效率高达 99%以上。烟气脱硝采用 SCR 工艺，脱硝效率达到 85%以
上。兴化化工气化工序生产过程中产生 H2S 气体，对 H2S 的处理采用先进的超级
克劳斯硫技术，工程投资 2400 万元，硫回收率达到 99%以上，H2S 去除的同时每
年副产硫磺产品 3000 吨。
3)废渣处理，兴化化工一般固体废物主要是锅炉燃烧产生的炉渣和粉煤灰、
气化工段产生的粗煤渣和细灰，危险废物主要是生产过程中产生的废催化剂和废
矿物油。一般固体废物的处置，兴化化工与兴平市东城办签订了处置协议，交由
东城办进行综合利用。危险废物的处置，兴化化工确定有资质的单位进行回收处
理，确保不对环境造成污染，保证环境安全，生活垃圾则交由市政部门统一处置。
4)噪声防治，采用建筑物隔声，对噪声较大的设备单独设置操作间，保障其
全封闭运行，对不宜封闭的单台噪声设备，如风机、泵等尽量选择低噪音设备，
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并配备了消音器。对振动较大的设备采取相应阻尼隔振措施，如基础加减振橡胶
垫等，减少振动。
兴化化工环境管理实行以总经理负责制，安环部具体负责，各车间部门分工
负责的管理模式。兴化化工加强环保规章制度建设，建立健全环保责任制、污染
物排放管理细则、环境保护设施运行管理制度等各项环境保护管理制度，明确管
理职责和责任，从废水、废气和固体废物上进行严格管控，已加强环境风险防控
管理，制定了公司突发环境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保区域环
境安全。”
(二) 是否符合相关环保要求及环保相关处罚情况
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“一、 置入资产之天然气公司情
况”之“(二) 主营业务情况”之“5. 天然气公司环境保护制度、环保措施及治理情
况”之“（3）是否符合相关环保要求及环保相关处罚情况”补充披露如下：
“天然气公司及天然气液化厂最近三年不存在因环保原因受到处罚的情况。
2015 年 11 月 19 日，延安市环境保护局出具《证明》，证明天然气公司及天然气
液化厂在生产过程中能够认真落实各项环保政策措施，遵守环保相关法律法规，
2012 年 5 月投入运行以来，至今未发生过环境污染事件。”
公司在预案中“第六节 置入资产基本情况”之“二、 置入资产之兴化化工情况”
之“(二) 主营业务情况”之“5. 兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况”之
“（3）是否符合相关环保要求及环保相关处罚情况”补充披露如下：
“兴化化工近三年不存在因为环保原因受到处罚的情况。2015 年 8 月 14 日，
咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2015]第 23 号），证明兴化化工在
生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行
以来至今，企业排放污染物达到国家和地方相关排放标准，未发生因违反有关环
境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，未出现对环境造成的污染事件。”
综上，天然气公司和兴化化工遵守环境保护相关法律法规，近三年未因环保
原因受到处罚，符合环保相关要求。
(三) 天然气公司、兴化化工环保验收情况
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根据环境保护部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发
[2014]149 号），环保部门已停止受理和开展上市环保核查。因此，本次交易不
涉及标的公司环保核查工作。
公司在预案中“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”之“(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定”之“2. 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定”已补充披露项目环保验收情况：
“截至本预案签署之日，天然气公司和兴化化工建设项目环保验收情况如下：
标的公司 建设项目 环保验收文件
《陕西省环境保护厅关于陕西延长石油（集团）有限责任公司
杨家湾站 天然气液化厂油气勘探公司延气 2 井区天然气液化厂建设工程
竣工环境保护验收的批复》（陕环批复[2015]372 号）
陕西省环境保护厅关于陕西延长石油（集团）有限责任公司天
临镇站 然气液化厂油气勘探公司延气 128 井区天然气液化厂建设工程
天然气公司 竣工环境保护验收的批复（陕环批复[2015]373 号）
延川站 正在建设，不涉及
志丹站 正在建设，不涉及
安塞站 尚未建设，不涉及
陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及
技改项目 综合利用技术改造项目竣工环境保护验收的批复（陕环批复
[2015]36 号）
兴化化工 咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及
技改项目干式贮
综合利用技术改造项目干式贮灰场工程（一期）竣工环境保护
灰场工程
验收的批复（咸环批复[2014]217 号）
甲胺项目 正在积极办理，目前尚未取得
截至本预案签署之日，兴化化工甲胺项目尚未取得竣工环保验收，兴化化工
正在积极协调咸阳市环保局办理该项手续。此外，延长集团承诺积极协助置入资
产办理未取得的前述手续，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其
他损失，延长集团予以足额赔偿。”
陕西兴化化学股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 31 日
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