国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林永大集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司
二〇一五年十二月
序言
本财务顾问接受信息披露义务人广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）的
委托，就广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）获得永大集团控制权之权益变
动事项，担任广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）的财务顾问，就其披露的
《吉林永大集团股份有限公司详式权益变动报告书》之有关内容出具核查意见。
本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律法规、有关各方签署的协议以及本财务顾
问在工作中形成的有关记录等文件而制作。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对广州汇垠日丰投资合伙企业
（有限合伙）披露的《详式权益变动报告书》出具核查意见，旨在对本次权益变
动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及相关各方参考。
财务顾问声明
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断与评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事人方均无任何利益关系，就本次
权益变动所发表的有关意见是完全独立的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施与内部防火
墙制度。
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于永大集团详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《吉林永大集团股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书 指
告书》
汇垠日丰、信息披露义务人、收
指 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
购人
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
城投汇垠 指 广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司
平安-汇垠澳丰7号 指 平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划
永大集团、上市公司、公司 指 吉林永大集团股份有限公司
广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）受让
本次权益变动、本次收购 指 吕永祥共计 10,000 万股股份，占永大集团总股
本的 23.81%的行为。
吕永祥将其持有的永大集团 10,000 万股股份
本次股权转让 指 （占永大集团总股本的 23.81%）协议转让给汇
垠日丰的交易行为。
转让协议签署日 指 2015 年 12 月 24 日
本财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《15 号准则》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《16 号准则》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
财务顾问核查意见
一、 详式权益变动报告书的内容核查
《吉林永大集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一部分，分别
为释义、信息披露义务人介绍、本次收购的目的及决定、收购方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、
其他重大事项等。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权
益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求，
未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策的核查
信息披露义务人本次权益变动完成后，汇垠日丰将成为永大集团的第一大股
东。未来条件成熟时，汇垠日丰将考虑对永大集团的经营战略进行拓展与调整，
从而增强上市公司的盈利能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。
汇垠日丰为本次权益变动履行了必备的决策程序：
2015 年 12 月 21 日，汇垠日丰召开合伙人会议，合伙人一致同意受让吕永
祥所持有永大集团 1 亿股股份的相关事项，通过以下决议：
（一）同意以最终协议价格受让吕永祥所持有永大集团 1 亿股股份，经初步
协商转让价格为 21.5 元/股，转让价款合计 21.5 亿元整。
（二）授权汇垠日丰普通合伙人汇垠澳丰代表企业办理本次收购事宜的全部
手续，包括且不限于签署相关合同、协议、声明、承诺。
经核查，本财务顾问认为，汇垠日丰本次收购永大集团23.81%股权，不影响
上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律
法规要求相违背，符合我国证券市场监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，汇垠日丰情况如下：
名称： 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表： 李向民
认缴出资额： 5亿元
注册号： 440101000364210
注册地/住所： 广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房
经核查，本财务顾问认为，汇垠日丰为依法设立并有效存续的法人，具备收
购永大集团的主体资格。
同时，经核查，并根据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至
承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市
场失信行为；自成立之日起至承诺日不存在法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
经核查，本次交易中，收购方为汇垠日丰，其为本次受让吕永祥股份而专门
设立的有限合伙企业。截至本核查意见出具之日，其普通合伙人暨执行事务合伙
人为汇垠澳丰，其有限合伙人为城投汇垠。各合伙人具体出资方式及认缴的出资
比例如下表：
认缴出资额 占出资总额比
出资人 合伙人性质 出资方式
（万元） 例
汇垠澳丰 普通合伙人 货币 1.00 0.0020%
城投汇垠 有限合伙人 货币 49,999.00 99.9980%
目前，城投汇垠拟退出汇垠日丰，并由拟成立的资产管理计划平安-汇垠澳
丰7号作为有限合伙人参与汇垠日丰，目前该管理计划尚在设立过程中。根据汇
垠澳丰与平安-汇垠澳丰7号之代表深圳平安大华汇通财富管理有限公司签署的
《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之规定，汇垠澳丰认缴出
资额为1万元，平安-汇垠澳丰7号将认购249,999万元，全体合伙人认缴的出资额
总计25亿元。
本次受让吕永祥之股份合计人民币21.5亿元，将来源于汇垠日丰的有限合伙
人，上述资金正在募集中。
综上，本财务顾问认为，如果未来平安—汇垠澳丰7号专项资产管理如期完
成资金的募集，则信息披露义务人具备相应的经济实力受让吕永祥持有的永大集
团股份。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
汇垠澳丰作为执行事务合伙人，拥有丰富的资本市场运作，上市公司收购，
资源整合与企业管理能力，其担任GP的其他基金所投资企业的数量超过50家，
相关基金持有超过5%以上股份的上市公司家数达到5家，因此由汇垠澳丰担任执
行事务合伙人的汇垠日丰作为信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人对于证券市场的相关法律、
法规及现代企业制度等都有相当程度的了解。信息披露义务人的关键管理人员具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
信息披露义务人设立未满三年。本财务顾问通过在工商、税务等政府管理部
门的官网查询，并取得信息披露义务人出具的承诺函对信息披露义务人的诚信情
况进行了核查：
信息披露义务人承诺自成立以来不存在负有到期未清偿的且处于持续状态
的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人的关键管理人员承诺最近五年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
综上，本财务顾问认为。信息披露义务人、其执行事务合伙人以及关键管理
人员具有良好的诚信记录。
（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到
或超过5%情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
信息披露义务人的执行事务合伙人汇垠澳丰作为投资顾问参与的资产管理
计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况如下：
1、双星新材
2014年7月，汇垠澳丰作为“平安大华广州汇垠澳丰资产管理计划”的投资顾
问参与了江苏双星彩塑料新材料股份有限公司（002585）股票定向增发，该资产
管理计划持有双星新材9.84%的股份。
2、精工钢构
2014年10月，汇垠澳丰作为“交银施罗德资产-交通银行-交银施罗德资管进
取3号资产管理计划”及“深圳平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广州汇
垠澳丰3号特定客户资产管理计划”的投资顾问参与了长江精工钢结构（集团）股
份有限公司（600496）股票非公开发行，该等资产管理计划分别持有精工钢构2.91%
及2.18%的股份。
3、华闻传媒
2015年5月，汇垠澳丰作为“长信-浦发-粤信2号资管计划”的投资顾问参与了
其受让华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）5%股份之事宜。
4、汇源通讯
2015年11月，汇垠澳丰担任蕙富骐骥的GP，并且作为蕙富骐骥LP，即“平安-
汇垠澳丰7号资管计划”的投资顾问参与了蕙富骐骥受让四川汇源光通信股份有
限公司（000586）20.68%股份之事宜。
5、荣丰联合控股
广州汇垠发展投资合伙企业持有荣丰联合控股（3683.HK）9.93%的股份，
汇垠澳丰为广州汇垠发展投资合伙企业执行事务合伙人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，汇垠澳丰不存在在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
（六）对信息披露义务人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。
（七）对信息披露义务人的关键管理人员的核查
信息披露义务人的关键管理人员情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
执行事务
李向民 合伙人委 37010319761128xxxx 中国 中国 无
派代表
经核查，并依据信息披露义务人的关键管理人员出具的相关承诺，截至本核
查意见出具之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形。
（八）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人未发生变更的核查
经过核查相关工商登记信息以及信息披露义务人的承诺文件，其执行事务合
伙人在最近两年内未发生过变更。
（九）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人已在《详式权益变动
报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通
过协议方式受让吕永祥持有的永大集团 10,000 万股股份。2015 年 12 月 24 日，
信息披露义务人已与吕永祥签订了《股份转让协议》，合计受让吕永祥持有的永
大集团 10,000 万股股份，占上市公司总股本 23.81%。本次股份收购过程中不存
在接受其它第三方委托等情形。本次权益变动完成后，汇垠日丰为永大集团的第
一大股东。
信息披露义务人不排除未来 12 个月内进一步增持永大集团权益的可能性。
若汇垠日丰所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，汇垠日丰将
严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准则 16
号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
吕永祥系永大集团的控股股东，在本次股权转让前，持有上市公司 10,000
万股，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益转让涉及的资金总额为215,000万元，均以现金支付。汇垠日丰已
就本次收购资金来源作出如下承诺：
“本次收购所用的资金全部来源于本公司的自有资金和自筹资金，其资金来
源合法；本次收购的资金不存在直接或间接来源于永大集团及其关联方的情况，
也不存在通过与永大集团进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人受让上市公司股份的资金来源于
平安—汇垠澳丰 7 号资产管理计划，由资产管理计划所提供的资金具有合法性。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划；
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对永大集团资产主营业务进
行重大调整的计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应的调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划；
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划；
本次交易完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上
市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据
有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高
级管理人员。
4、对公司章程条款进行修改的计划；
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后单方面提
出对永大集团公司章程的其他部分提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变
化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进
行修改的计划。本次收购完成后，信息披露义务人将尽力维护永大集团目前在岗
的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证永大集团拥有全面和独立的人事管理权
利。
6、对上市公司分红政策调整的计划；
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调
整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后单方面提
出对永大集团现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对永大集团
的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对永大集团相关业务和组织结
构作出适当合理及必要调整的可能，以提高永大集团运行效率和效益（以上安排
视情况需要取得有权机构必要的批准同意）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于永大集团的后续发展计划符
合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对永大
集团持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对永大集团独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，汇垠日丰将依法行使其作为永大集团股东的
权利，上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；永大集团仍将具有独立经
营能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保
持独立性。
为了保护永大集图的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，汇垠日丰
已经出具了《关于保证永大集团独立性的承诺函》，承诺将与永大集团在人员、
财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
本财务顾问认为，本次权益变动对永大集团的独立性未产生影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
截止本核查意见出具日，信息披露义务人汇垠日丰及汇垠澳丰所控制的其他
企业目前不存在从事与永大集团相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在
同业竞争。为避免将来产生同业竞争，汇垠日丰及汇垠澳丰已经出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成
实质性竞争的业务。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见出具日，汇垠日丰与上市公司之间不存在关联交易。为了保
护永大集团的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，汇垠日丰及汇垠澳丰
已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺汇垠日丰及实际控制人所控制
的其他企业将减少并规范与永大集团的关联交易，保证不通过关联交易损害永大
集团及其他股东的合法权益。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相
关手续，不通过关联交易损害永大集团及其股东的合法权益。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查报告出具之前二十四个月
内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与永大集团、永大集团的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元
或者高于永大集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与永大集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上
的交易。
3、对拟更换的永大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4、对永大集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属自查，自上市公司停牌公告
之日起前6个月内，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属均未
在上市公司停牌公告之日前6个月内买卖上市公司股票。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动
的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按
照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司
利益情形的情况核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市
公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权
益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问联系方式
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦
邮政编码：200120
项目主办人：业敬轩、杨扬
项目协办人：徐巍
联系电话：021-38676666
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