山西漳泽电力股份有限公司
独立董事关于公司七届二十五次董事会相关
事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《主板上市公司规范运作指引》以及《山西漳泽电力股份有限
公司章程》等有关规定，我们作为山西漳泽电力股份有限公司
（以下简称“漳泽电力”或“公司”）的独立董事，认真审阅
了公司董事会提交的相关文件，现就公司第七届二十五次董事
会相关事项发表如下独立意见：
一、关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见和独立
意见：
事前认可意见：
我们对本次非公开发行股票涉及的议案材料进行了审阅，
听取了有关人员对本次非公开发行方案情况等的介绍，基于独
立判断的立场，我们认为：公司本次非公开发行股票一方面是
为了解决风电、光伏等新能源项目建设资金需求，另一方面是
为了拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用。公司本次
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非公开发行股票符合有关法律、法规及规范性文件所规定的非
公开发行股票各项条件，同意将本次非公开发行股票涉及的议
案提交公司第七届二十五次董事会进行审议。
独立意见：
公司本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股( A 股）的各
项条件。
本次非公开发行的发行方案切实可行，发行对象、定价、
认购方式等均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。
本次非公开发行根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等法律法规和规范性文件制作了《山西漳泽电力股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
经审议《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的预案》，我们认为本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策和公司发展的需要，将满足公司重点项目的建设资金需求，
增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，
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有利于公司更好地把握电力行业深化改革和发展的历史机遇，
进一步做大做强主营业务，从而以更加优良的业绩回报广大投
资者。
本次非公开发行签订的《附生效条件的非公开发行股票认
购协议》符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。
公司本次非公开发行相关事项的董事会会议召开程序、表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议
合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的行为。
二、关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见和独立
意见：
事前认可意见：
我们对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了审
阅，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判
断的立场，我们认为：公司本次非公开发行过程中，控股股东
大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）承诺以
现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开
发行的股票，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数
的20%-30%。同煤集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成
了关联交易，同意将关联交易事项提交公司第七届二十五次董
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事会进行审议。
独立意见：
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2015
年12月30日，公司第七届二十五次董事会对本次交易进行审议
并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、王团维和张玉军回避
了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公正、
公平的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关
规定。公司控股股东同煤集团认购价格客观、公允，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司未来三年 （2015 年-2017 年）股东回报规
划的独立意见
我们作为山西漳泽电力股份有限公司（下称“公司”）独
立董事，审阅了公司董事会提供的公司未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划。按照国家有关法律法规和本公司《公司章
程》的规定，基于独立立场，我们对公司未来三年股东回报规
划发表独立意见如下：
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为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，在综合考虑公司所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，公
司制定了《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划》，有利于促进公司实行连续、稳定的利润
分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合
法权益。因此，我们同意董事会制定的《山西漳泽电力股份有
限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
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秦联晋： 李玉敏：
施光耀： 秦庆华：
二○一五年十二月三十日
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