证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2015-132
福安药业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要修订的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）于2015
年12月21日披露了《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并
于2015年12月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福安
药业（集团）股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】
第71号）（以下简称“问询函”）。
一、问询函具体内容
1、报告书显示，2015年10月，GP将其持有的标的公司部分股权转让给只
楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋投资等，请你公司：1）补充披露
本次股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付是否符合法律规定。
2）结合国家税收政策，补充披露上述股权转让相关的税收缴纳情况并说明其是
否合法法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2、报告书显示，2015年10月，GP将其持有的只楚药业12.74%的股权以
3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，请披露此次股权转让及本次交易
作价存在较大差异的原因及合理性。请你公司说明本次股权转让的会计处理方式
是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》等会计准则及其对标的公司经营
业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3、请补充披露李世勋在标的公司及其控股股东的任职情况、直接或间接持
有标的公司股权情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、报告期内标的公司与只楚集团存在往来款，请补充披露报告期末该往来
款的余额明细。请补充披露报告期内标的公司与只楚集团之间业务往来及资金往
来情况。请独立财务顾问、会计师就报告期内标的公司与只楚集团之间资金往来
是否存在重大财务风险发表明确意见。请律师就报告期内标的公司与只楚集团资
金往来的合规性发表意见。
5、报告期内硫酸庆大霉素原料药价格和硫酸庆大霉素制剂价格走势存在一
定差异，请补充说明原因；请说明报告期内注射用硫辛酸价格大幅上涨的原因。
6、报告期内硫酸庆大霉素出口增速放缓、出口金额占标的公司主营业务收
入比重逐年下滑，请结合硫酸庆大霉素出口主要国家的产业政策、应用领域、需
求变化等说明标的公司硫酸庆大霉素出口比重下滑的具体原因。
7、请补充披露标的公司主要产品庆大霉素原料药市场容量、竞争格局、市
场占有率情况，进一步说明标的公司庆大霉素原料药竞争优势。
8、请补充披露近几年国家卫计委等医药主管部门颁布的抗生素相关政策及
标的公司主要销售地区地方卫计委的实际执行情况，并说明相关政策对抗生素药
物整体使用的影响以及对标的公司硫酸庆大霉素销售的具体影响。
9、请进一步披露烟台市环境保护局等环保部门对只楚药业处罚情况、整改
要求及其对公司的影响，并说明公司的整改措施（如适用）；请补充披露烟台当
地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的处理措施。
二、关于重组报告书及其摘要的修订情况说明
本公司根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现
结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：
1、本公司在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方所
作出的重要承诺”补充披露了新增承诺情况，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投
资、楚锋投资新增关于环境保护的承诺。
2、本公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿
革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”补充披露了GP将其持有的标
的公司部分股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋投资的交
易背景、定价依据、是否进行评估、外汇支付是否符合法律规定、相关税款缴纳
情况等。
3、本公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿
革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”补充披露了GP将其持有的只
楚药业12.74%的股权以3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋过程中，作
价同本次重组存在较大差异的原因及合理性。
4、本公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿
革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”补充披露了李世勋在标的公
司及其控股股东的任职情况、直接或间接持有标的公司股权的情况。
5、本公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交
易对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成前标的资产关联交易情况”补充
披露了报告期末标的公司与只楚集团往来款余额明细及报告期内标的公司与只
楚集团之间业务往来及资金往来情况。
6、本公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业
务发展情况”之“（五）主要产品销售情况”补充披露了报告期内硫酸庆大霉素
原料药价格和硫酸庆大霉素制剂价格走势存在一定差异的原因，报告期内注射用
硫辛酸价格大幅上涨的原因。
7、本公司在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力
分析”补充披露了公司硫酸庆大霉素出口比重下滑的具体原因。
8、本公司在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业发
展现状及趋势”补充披露了标的公司主要产品庆大霉素原料药市场容量、竞争格
局、市场占有率情况，并进一步说明标的公司庆大霉素原料药竞争优势。
9、本公司在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业发
展现状及趋势”补充披露了近几年国家卫计委等医药主管部门颁布的抗生素相关
政策及标的公司主要销售地区地方卫计委的实际执行情况，并说明相关政策对抗
生素药物整体使用的影响以及对标的公司硫酸庆大霉素销售的具体影响。
10、本公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营
业务发展情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”补充披露了烟台市环境保
护局等环保部门对只楚药业处罚情况、整改要求及其对公司的影响，并说明公司
的整改措施；请补充披露烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的
处理措施。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月三十一日
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