证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2015-48
中水集团远洋股份有限公司
关于签署《股权转让意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司与中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）于 2015 年
12 月 31 日签署了《股权转让意向书》，拟将本公司持有的厦门新阳
洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）57%的全部股权转让给
中国水产。
一、交易概述
2015 年 12 月 31 日，本公司与中国水产签署了《股权转让意向
书》，根据《股权转让意向书》的约定，本公司同意将其持有的标的
股权（新阳洲 57%股权）及相关债权并连同所有与之相关的全部权利、
利益和义务整体转让给中国水产。
本公司与中国水产一致同意，以 2015 年 6 月 30 日为定价基准日，
对新阳洲进行审计和评估，并以最终的评估结果作为双方本次交易定
价的参考基础。经双方初步协商，原则同意本次股权及相关债权的转
让交易价格为 17,600 万元。此外，双方一致同意，新阳洲在过渡期
间（基准日至交割日）产生的收益或损失由股权转让完成后的新股东
享有或承担。
由于本次交易的受让方中国水产与本公司存在关联关系，本次交
易构成关联交易。
根据安排，本次交易的正式实施时间为 2016 年。经过对本公司
及新阳洲 2015 年度相关财务数据的初步预先测算，本次交易不构成
重大资产重组。
二、交易背景和目的
2014 年 12 月 31 日，本公司收购张福赐所持新阳洲 55%的股权办
理完毕工商变更登记程序，本公司成为新阳洲的控股股东。后续，上
述收购逐渐暴露出一些问题，给本公司带来了严重的负面影响。
1、张福赐出具的关于土地房产的承诺无法正常履行。在本公司
2014 年收购张福赐 55%股权的事项中，张福赐承诺于 2015 年 6 月 30
日前完善土地征收及房产产权的相关手续，但因厦门翔安机场规划的
客观原因，使得张福赐至今未按时实现其承诺，且因厦门翔安机场规
划尚有诸多因素未能确认，故张福赐承诺的完善土地征收及房产产权
的相关手续在短时期不能有明确的时间点完成，按照中国证监会
[2013]55 号《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本公
司无法有明确的时间点履行这一承诺。
2、本公司无法对新阳洲进行财务资助。针对目前新阳洲面临的
资金困境，本公司曾尝试各种方案，以解决新阳洲的现金流问题，其
中包括对新阳洲进行财务资助等方式，但由于张福赐对新阳洲欠款严
重，无力与本公司同比例出资。鉴于本公司作为上市公司应遵守证券
监管部门关于股东应同比例进行财务资助的相关规定，故无法对新阳
洲进行财务资助。
上述事项在上市公司体内已经无法得到彻底解决，如不尽快妥善
处理，将对上市公司及股东构成重大影响。为保护公司股东的合法权
益免受损失，避免因控股子公司其他股东个体行为影响上市公司整体
利益及规范运作水平，保证上市公司日常运作符合相关规定，本公司
经与中国水产协商，中国水产同意按照《股权转让意向书》受让本公
司所持有的标的股权（新阳洲 57%股权）及相关债权并连同所有与之
相关的全部权利、利益和义务。张福赐与张福庆已承诺放弃优先购买
权。
三、交易标的情况
本公司 2014 年 12 月 31 日完成了以现金方式收购张福赐持有的
新阳洲 55%股权收购事项，并于 2015 年 1 月 5 日支付了 17,600 万元
的收购价款，2015 年 12 月 2 日因新阳洲 2014 年度未能实现张褔赐
所承诺的业绩,张福赐于 2015 年 12 月 2 日将其所持有的新阳洲 2%的
股权过户给本公司,用于补偿其所承诺的业绩差额。截至本公告日,
本公司共计持有新阳洲 57%的股权。
四、本次交易的影响
本次交易完成后将导致本公司合并报表范围发生变更，新阳洲将
不在本公司合并报表范围内，本公司未对新阳洲提供担保，也未委托
其理财。
本次交易有利于降低本公司对外投资风险，保护公司股东利益，
增强持续经营能力，符合本公司可持续发展的需要。上述新阳洲股权
的转让，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。新阳洲的主营业
务与本公司不相同，若中国水产成为新阳洲控股股东，本公司与中国
水产不存在因本次交易导致同业竞争的情形。
此外，中国水产受让新阳洲上述股权后，将有利于解决新阳洲目
前面临的问题，并可发挥中国水产与新阳洲的协同效应，逐步扭转新
阳洲面临的被动局面，为其持续健康发展创造条件。
五、特别风险提示
根据相关规定，本次交易最终实施，尚需中国水产控股股东中农
发集团审批同意，且获得本公司股东大会的审议通过，如中国水产控
股股东未能审批同意，或本公司股东大会未能审议通过，本次交易将
中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不
确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日
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