股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-067
北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
四次临时会议于 2015 年 12 月 31 日上午召开，会议通知于 2015 年 12 月
25 日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子
邮件方式）进行表决。全体 9 名董事参加了表决，符合相关法律法规和
规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，公司需进行董事会换届选举。经持有公司有表决权
股份总数百分之五以上的股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国
建材”）提名，并经公司第五届董事会提名委员会第九次会议审议通过，
同意王兵先生、陈雨先生、杨艳军女士、常张利先生、陈学安先生、裴
鸿雁女士、陈少明先生、谷秀娟女士、朱岩先生为公司第六届董事会董
事候选人，其中陈少明先生、谷秀娟女士、朱岩先生为公司第六届董事
会独立董事候选人。
1
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为：本次董事候选人、
独立董事候选人系由持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东中
国建材提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《北
新集团建材股份有限公司章程》和《北新集团建材股份有限公司董事会
提名委员会工作细则》的有关规定；董事候选人王兵先生、陈雨先生、
杨艳军女士、常张利先生、陈学安先生、裴鸿雁女士和独立董事候选人
陈少明先生、谷秀娟女士、朱岩先生具备相关专业知识和相关决策、监
督、协调能力，能够胜任拟任职务。其不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者之
现象，其符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于董事
任职资格的有关规定。独立董事候选人陈少明先生、谷秀娟女士、朱岩
先生符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于独立董事
任职资格的规定。因此，同意提名王兵先生、陈雨先生、杨艳军女士、
常张利先生、陈学安先生、裴鸿雁女士为公司第六届董事会董事候选人，
同意提名陈少明先生、谷秀娟女士、朱岩先生为第六届董事会独立董事
候选人。并同意提交公司股东大会审议批准。（董事及独立董事候选人简
历见附件）
该议案需提交股东大会审议。三名独立董事候选人的任职资格和独
立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决，
届时董事候选人和独立董事候选人将采取累积投票制进行选举，且独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人简历将在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。
2
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，同意对《公司章程》作如下修改：
序
原内容 修订后内容
号
第五条 公司住所：北京市海淀区三 第五条 公司住所：北京市海淀区复兴路
1 里河路甲 11 号 17 号国海广场 2 号楼 15 层
邮政编码：100037 邮政编码：100036
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
706,990,796 元。 1,413,981,592 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
3
706,990,796 股，全部为普通股。 1,413,981,592 股，全部为普通股。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在山
东东营投资建设综合利用工业副产石膏年产 5,000 万平米石膏板生产线
项目的议案》
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，同意公司控股
子公司泰山石膏股份有限公司在山东东营投资建设综合利用工业副产石
膏年产 5,000 万平米石膏板生产线项目。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在四
川宜宾投资建设综合利用工业副产石膏年产 3,500 万平米石膏板生产线
项目的议案》
3
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，同意公司控股
子公司泰山石膏股份有限公司在四川宜宾投资建设综合利用工业副产石
膏年产 3,500 万平米石膏板生产线项目。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
上述两项议案的详细内容请见公司于 2016 年 1 月 4 日刊登在《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网
址：http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任史可平女士、管理先生为公司副总经理，其任职自本次董
事会会议作出决议之日起生效。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为：本次聘任的高级
管理人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
根据史可平女士、管理先生的个人简历、工作业绩等情况，其任职资格、
教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位
职责的要求，有利于规范公司治理和加强团队建设，促进公司发展；未
发现上述人员存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，
不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情
况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同
意聘任史可平女士、管理先生为公司副总经理。（副总经理候选人简历见
附件）
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4
六、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
公司第五届董事会第十四次临时会议审议的《关于公司董事会换届
选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》及第五届监事会第十三次
临时会议审议的《关于公司监事会换届选举的议案》须提交股东大会审
议，公司董事会将在适当时候召集公司股东大会审议前述议案，股东大
会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 31 日
5
附件：
董事及独立董事候选人简历
王兵先生，1972年2月生，中共党员，工商管理硕士。王先生现任中
国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）副总裁，公司董事长、
党委书记等。曾任公司总经理，中国玻纤股份有限公司（现更名为中国
巨石股份有限公司，以下简称“中国巨石”）总经理助理、副总经理，
成都西南北新建材有限公司总经理等。王兵先生是公司的关联自然人，
未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要
求。
陈雨先生，1978年1月生，中共党员，工商管理硕士。陈先生现任公
司董事、总经理等。曾任中国巨石副总经理、董事会秘书，北新巴布亚
新几内亚有限公司董事、总经理等。陈雨先生是公司的关联自然人，未
持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要
求。
杨艳军女士，1967年2月生，工商管理硕士，会计师。杨女士现任公
司董事、副总经理、财务负责人等。曾任公司监事，北新建材集团有限
公司财务部总经理等。杨艳军女士是公司的关联自然人，未持有公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
常张利先生，1970年12月生，中共党员，工商管理硕士。常先生现
6
任中国建材执行董事、副总裁、董事会秘书，公司董事等。曾任公司副
总经理、董事会秘书等。常张利先生是公司的关联自然人，未持有公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符
合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
陈学安先生，1964年4月生，中共党员，管理学硕士。陈先生现任中
国建材副总裁、财务总监，公司董事等。陈学安先生是公司的关联自然
人，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资
格和要求。
裴鸿雁女士，1973年12月生，管理学硕士，英国特许公认会计师公
会资深会员，中国注册会计师协会非执业会员。裴女士现任中国建材合
资格会计师、财务部总经理，公司董事等。曾任中国建筑材料集团有限
公司财务部高级会计师、财务部总经理助理等。裴鸿雁女士是公司的关
联自然人，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事
任职资格和要求。
陈少明先生，1969年3月生，会计学硕士，注册资产评估师，注册会
计师。陈先生现任公司独立董事，北京中证天通会计师事务所合伙人、
副主任会计师等。曾任北京天通会计师事务所合伙人、副主任会计师等。
陈先生现任上市公司北京顺鑫农业股份有限公司、湖南中科电气股份有
限公司的独立董事。陈少明先生与公司控股股东、实际控制人以及其他
持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系，未持有公司股份，
7
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
谷秀娟女士，1968年4月生，中共党员，经济学博士。谷女士现任公
司独立董事，河南工业大学经济贸易学院教授等。曾任北京市世界银行
住房项目办公室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管
理处副处长、处长及审计处处长、中国证监会北京监管局稽查处副处长、
处长等。谷女士现任上市公司成都市兴蓉投资股份有限公司的独立董事。
谷秀娟女士与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份
的股东之间均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》
等规定的关于董事任职资格和要求。
朱岩先生，1972年11月生，法学博士后。朱先生现任公司独立董事，
中国洪堡总理奖学者（BUKAS）研究会主席，中国人民大学法学院教授、
博士生导师等。曾任中国人民大学法学院讲师、副教授等。朱先生现任
潍坊银行、深圳同兴达科技股份公司、华创科技（北京）股份公司三家
非上市公司独立董事。朱岩先生与公司控股股东、实际控制人以及其他
持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系，未持有公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
副总经理候选人简历
史可平女士，1976年9月生，中共党员，工商管理硕士。史女士现任
公司董事会秘书等。曾任中国建材董事会秘书局副总经理等。史可平女
8
士是公司的关联自然人，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有
关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的
任职资格和要求。
管理先生，1977年8月生，中共党员，工商管理硕士。管先生现任公
司总经理助理等。曾任公司北方公司总经理等。管理先生是公司的关联
自然人，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证
券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求。
9
首页
微信公众号
证券之星APP
