华闻传媒：关于控股子公司转让参股公司北京磨铁图书有限公司股权的公告_股票频道

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒公告编号：2016-001

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于控股子公司转让参股公司北京磨铁图书有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．公司间接控股子公司新疆华商盈通股权投资有限公司（以下简

称“华商盈通”）将其对参股公司北京磨铁图书有限公司（以下简称“磨

铁图书”）的 280.57875 万元出资全部转让给非关联方合一信息技术

（北京）有限公司（以下简称“合一信息”），转让价格为人民币

153,229,846.67 元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

华商盈通于 2015 年 12 月 30 日与合一信息、磨铁图书以及磨铁图

书其他股东（包括沈浩波、漆峻泓、北京鼎晖维鑫创业投资中心（有

限合伙）（以下简称“北京鼎晖”）、新疆梧桐树股权投资有限公司（以

下简称“新疆梧桐树”）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“芜湖基石”）、林凌、天津磨铁同路文化传播合伙企业（有限

合伙）（以下简称“磨铁同路”）、天津磨铁长青文化传播合伙企业（有

限合伙）（以下简称“磨铁长青”））共同签署了《关于北京磨铁图书有

限公司的股权转让协议》，协议于各方法定代表人或其授权代表签署后

生效。

华商盈通为西安华商广告有限责任公司持有 61.25%股权的控股子

公司，公司及公司全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司分别持

有西安华商广告有限责任公司 20%和 80%股权。

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2．公司于 2015 年 12 月 28 日召开的第七届董事会 2015 年第三次

临时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票表决通过《关于授权控股

子公司新疆华商盈通股权投资有限公司转让参股公司北京磨铁图书有

限公司股权的议案》，同意授权公司经营班子决定公司拥有 61.25%股

权的控股子公司新疆华商盈通股权投资有限公司将其持有的北京磨铁

图书有限公司 17.0256%股权（即 280.57875 万元出资，2015 年 12 月

28 日后磨铁同路、磨铁长青完成对磨铁图书增资，华商盈通持有磨铁

图书的股权比例由 17.0256%变为 13.6204%）全部转让给非关联方，转

让价格不低于 13,000.00 万元。

根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会批准，不

需要经过有关部门批准等。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方概况

名称：合一信息技术（北京）有限公司

住所、注册地：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 A 座 5

层D区

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘德乐

注册资本、实收资本：2,000.00 万元

统一社会信用代码：91110108786197705E

经营范围：技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发

布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；互联网信

息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外

的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信

息服务和互联网信息服务）；移动通信转售业务（有效期至 2015 年 12

月 31 日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2017 年

7 月 27 日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、

网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。（经营演

出及经纪业务、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零

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售、网上销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

合一信息成立于 2006 年 2 月 24 日，是视频网站“优酷网”

（http://youku.com）及其关联方经营者和所有权人，独家拥有“优

酷网”（http://youku.com）及其关联方的运营权和在其网站上所有内

容的全部完整的版权。

合一信息法定代表人为刘德乐，股东为刘德乐（占 80%）和秦琼

（占 20%），均为中国内地公民。

2．交易对方与公司的关系

合一信息与公司及公司前十名股东不存在关联关系。合一信息与

公司共同投资互联网平台运营公司国广东方网络（北京）有限公司（以

下简称“国广东方”），国广东方目前的股东结构为国广环球传媒控股

有限公司持有 39.5387%股权、公司持有 31.2949%股权、合一信息持有

14.5832%股权、苏宁文化投资管理有限公司持有 14.5832%股权。除共

同投资国广东方之相关事项外，合一信息与公司及公司前十名股东在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也不存在可能

或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3．交易对方最近一年又一期的主要财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日，合一信息经审计的主要财务数据如下：

资产总额 219,506.84 万元，所有者权益-16,498.93 万元。2014 年度

实现营业收入 306,973.32 万元，实现净利润 10,242.68 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，合一信息未经审计的主要财务数据如下：

资产总额 409,770.84 万元，所有者权益-7,743.02 万元。2015 年 1-9

月实现营业收入 325,240.21 万元，实现净利润 8,755.14 万元。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为华商盈通持有的磨铁图书 280.57875 万元出资

（现为 13.6204%股权）。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存

在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。有

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优先受让权的其他股东放弃该股权的优先受让权。

交易标的公司名称：北京磨铁图书有限公司

法定代表人：漆峻泓

注册资本：2,059.9844 万元

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105669907093G

注册地址：北京市朝阳区外馆东街 23 号院磨铁

成立日期：2007 年 12 月 12 日

经营范围：出版物批发；出版物零售；电脑图文设计、制作；组

织文化艺术交流活动（不含演出）；销售文具用品。(出版物批发；出

版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。)

截至本公告日，磨铁图书在工商部门登记的股东情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

漆峻泓 460.4483 22.3520%

沈浩波 460.4483 22.3520%

北京鼎晖 283.45385 13.7600%

华商盈通 280.57875 13.6204%

新疆梧桐树 68.95156 3.3470%

芜湖基石 52.7356 2.5600%

林凌 41.37114 2.0083%

磨铁同路 181.7730 8.8240%

磨铁长青 230.2239 11.1760%

合计 2,059.9844 100.0000%

2．磨铁图书最近一年又一期的主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，磨铁图书经北京中启恒会计师事务所有

限责任公司审计的合并财务指标如下：资产总额 59,543.24 万元，负

债总额 29,386.99 万元，应收款项总额 1,938.17 万元，所有者权益

30,156.25 万元。2014 年度实现营业收入 38,623.42 万元，利润总额

4,992.71 万元，实现净利润 3,842.86 万元，经营活动产生的现金流

量净额 4,535.95 万元。

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截至 2015 年 9 月 30 日，磨铁图书未经审计的合并财务指标如下：

资产总额 57,658.44 万元，负债总额 26,930.44 万元，应收款项总额

1,802.77 万元，所有者权益 30,728.00 万元。2015 年 1－9 月实现营

业收入 28,701.17 万元，利润总额 782.26 万元，实现净利润 511.75

万元，经营活动产生的现金流量净额-313.87 万元。

四、交易协议的主要内容

华商盈通与合一信息、磨铁图书以及磨铁图书其他股东于 2015 年

12 月 30 日在北京市签署的《关于北京磨铁图书有限公司的股权转让

协议》主要内容如下：

（一）本次交易

1、磨铁同路、磨铁长青以及磨铁图书于 2015 年 12 月 21 日签署

《北京磨铁图书有限公司增资协议》，约定磨铁同路向磨铁图书增资

181.7730 万元，取得磨铁图书 181.7730 万元的注册资本，持股比例

为增资后的 8.82%；磨铁长青向磨铁图书增资 230.2239 万元，取得磨

铁图书 230.2239 万元的注册资本，持股比例为增资后的 11.18%（以

下简称“增资交易”）；增资交易已经完成交割，但尚未办理工商变更登

记（注：截至本公告日已办理工商变更登记），上述增资交易完成后，

磨铁图书现有股东、各自出资额及持股比例情况具体如下：

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例

沈浩波 460.4483 22.3520%

漆峻泓 460.4483 22.3520%

北京鼎晖 283.45385 13.7600%

华商盈通 280.57875 13.6204%

新疆梧桐树 68.95156 3.3470%

芜湖基石 52.7356 2.5600%

林凌 41.37114 2.0083%

磨铁同路 181.7730 8.8240%

磨铁长青 230.2239 11.1760%

总计 2,059.9844 100.0000%

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2、各方同意，北京鼎晖、华商盈通、芜湖、林凌基石（以下合

称“售股方”）将按照以下约定转让，且合一信息同意按照以下约定受

让售股方持有的磨铁图书如下比例股权，合计 27.133%（以下简称“目

标股权”），并向售股方支付如下股权转让对价，合计 305,243,478.58

元（以下简称“股权转让对价”）：

（1）北京鼎晖将其持有的磨铁图书增资交易完成后的 8.944%的

股权（对应的注册资本出资 184.245 万元）以人民币 100,619,998.78

元的价格转让给合一信息；

（2）华商盈通将其持有的磨铁图书增资交易完成后的 13.6204%

的股权（对应的注册资本出资 280.57875 万元）以人民币

153,229,846.67 元的价格转让给合一信息；

（3）芜湖基石将其持有的磨铁图书增资交易完成后的 2.56%的股

权（对应的注册资本出资 52.7356 万元）以人民币 28,799,999.65 元

的价格转让给合一信息；

（4）林凌将其持有的磨铁图书增资交易完成后的 2.0083%的股权

（对应的注册资本出资 41.37114 万元）以人民币 22,593,633.48 元的

价格转让给合一信息。

3、现有股东同意合一信息受让目标股权，且在此明确不可撤销地

放弃就本次转股所享有的任何优先购买权。

4、本次交易完成后，磨铁图书的现有股东及合一信息认缴注册资

本及各自持股比例情况具体如下：

股东姓名/名称出资额（万元）股权比例

沈浩波 460.4483 22.3520%

漆峻泓 460.4483 22.3520%

北京鼎晖 99.20885 4.8160%

新疆梧桐树 68.95156 3.3470%

合一信息 558.93049 27.1330%

磨铁同路 181.7730 8.8240%

磨铁长青 230.2239 11.1760%

总计 2,059.9844 100.0000%

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（二）本次交易先决条件

1、本次转股的交割应受限于以下条件的满足，或由相应的有权方

书面豁免：

（1）于本协议签署日及本协议交割日，磨铁图书、售股方及其他

现有股东保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证是真实、准确和

完整的；

（2）合一信息已经完成令其满意的法律、财务、商业和人力资源

方面的尽职调查；

（3）根据法律规定获得有权政府主管部门对于本次交易以及与本

次交易相关的全部交易文件的批复、备案、登记或其他方式的批准（如

需）；

（4）各方就本次交易获得内部必要批准，并签署交易文件，且未

违反任何交易文件；

（5）不存在任何限制、禁止或可能致使本次交易被取消的事件，

不存在任何已对或将对磨铁图书、合一信息及本次交易产生重大不利

影响的事件，不存在任何对磨铁图书的经营、业务、财务状况或资产

产生了或基于合理预测将产生重大不利影响的事件；

（6）除已向合一信息书面披露的外，磨铁图书在所有重大方面持

续正常营业，与其一贯经营保持一致并在财务、业务、管理团队、雇

员（包括关键员工）、股权结构、资产、发展前景或运营没有发生重大

变化；

（7）磨铁图书的公司律师出具令合一信息满意的中国法律意见

书；

（8）磨铁图书已经与创始人（创始人指沈浩波，下同）签署了令

合一信息满意的劳动合同以及保密及竞业禁止协议，其中劳动合同应

为期限不少于五年的排他性劳动合同；

（9）磨铁图书已提供合一信息认可的磨铁图书 2013 年、2014 年

的审计报告和截至 2015 年 9 月 30 日的会计报表；

（10）磨铁图书提供经合一信息认可的未来两年的包含财务预算

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在内的商业计划；

（11）磨铁图书股东会批准并授权订立交易文件和完成交易文件

项下拟议的交易，包括本次转股、董事会重组及批准形式和内容的新

章程（“新章程”）；

（12）售股方林凌作为纳税义务人到主管税务机关办理个人所得

税的纳税申报和税款入库手续，并取得主管税务机关出具的完税证明

或其他为完成本次交易目的令投资人满意的税务文件。为避免疑义，

合一信息将先行垫付林凌在本协议下需缴纳的税款；

（13）修正磨铁图书工商档案中关于华商盈通出资额的错误记录，

并向投资人提供令其满意的证明文件（注：已经修正）；

（14）增资交易的工商变更登记已经完成并向合一信息提供变更

后的营业执照复印件；

（15）磨铁长青、磨铁同路向磨铁图书全额缴付了增资交易项下

的增资款 411.9969 万元，并由一家具有相关资格的会计师事务所进行

验资，并向合一信息提供验资报告复印件；

（16）就本次交易向主管工商部门现场提交本次交易的工商变更

登记文件获得受理（磨铁图书应在现场提交本次交易工商变更登记的

时间确定后次日告知合一信息并允许合一信息代表共同办理本次工商

变更登记文件提交事宜）。

2、本协议各方应尽最大之努力促成应由该方促成的各项先决条件

的成立。合一信息应尽合理努力在本协议签署日起将其应该负责提供

的与本次交易工商变更登记有关的文件交付磨铁图书，并及时配合磨

铁图书办理本次交易的工商变更登记事宜，包括但不限于合一信息委

派董事的身份证明文件。

（三）交割

1、交割及交割日

在本协议上述第（二）条所述先决条件被全部满足或被豁免或变

更为交割后义务后的 3 个工作日内，磨铁图书和合一信息应共同确定

某一日期作为交割日，合一信息应在交割日向售股方支付本协议上述

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第（一）.2 条约定的股权转让对价。除进行本协议下述第 4 条约定的

扣除外，合一信息应将剩余的股权转让对价分别支付至售股方在附件

中所列的银行账户。合一信息向售股方支付本协议约定金额的股权转

让对价之日，视为本次交易交割完成。

2、交割程序

（1）磨铁图书应在磨铁图书负责完成的本协议规定的先决条件满

足后的 3 个工作日内向合一信息提供《先决条件满足确认函》，并提供

磨铁图书负责的本协议规定的各项交易先决条件满足、或被豁免或被

变更为交割后义务的证明文件（如有）。

合一信息应在收到《先决条件满足确认函》之日起 3 个工作日内，

书面回复确认本协议规定的先决条件是否已满足、或被豁免或被变更

为交割后义务；合一信息确认并承诺：如果其未在此期间回复，视为

已回复确认上述确认函，其应按照前条规定向售股方支付股权转让对

价。

（3）在接获合一信息上述确认结果后，磨铁图书向合一信息发出

支付股权转让对价的书面通知并确定交割日。磨铁图书向合一信息发

出书面通知之日距交割日应至少间隔 10 个工作日。

（4）合一信息应于交割日依据磨铁图书股权转让书面通知中所列

明的缴款信息，将股权转让对价一次性划入售股方的银行账户。

（5）磨铁图书应在交割日向合一信息出具由磨铁图书法定代表人

签字并加盖磨铁图书公章的显示合一信息已经成为磨铁图书股东的股

东名册和出资证明书。

3、交割日起，合一信息将成为磨铁图书的股东，有权行使与目标

股权相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、收取红利

的权利、任命董事的权利以及本协议、章程或其他文件赋予合一信息

的任何其他权利。

4、各方确认，本次交易股权转让对价为税前金额，售股方应根据

中国法律法规的要求缴纳本次交易所涉所得税，且合一信息在任何时

候均不应且无需承担因本次投资所涉股权转让而发生的任何税费责

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任。合一信息在向林凌支付股权转让对价时，有权依法履行代扣代缴

义务。除林凌外的其他售股方应当按照相关法律规定就本次交易项下

涉及的税费向主管税务部门进行申报并按时足额缴纳税款。为避免疑

义，合一信息应当先行垫付林凌在本协议下需缴纳的税款，合一信息

应该在交割前磨铁图书提出缴纳该等税款之日起 3 个工作日内支付该

等税款。若本次交易由于任何一方的原因未能完成，则由磨铁图书在

合一信息提出要求后 3 个工作日内先行向合一信息补偿该等税款等额

的金额，并最终由导致交割未能完成的一方承担该等税款。

（四）违约及赔偿

1、以下事项发生时构成对本协议的违反（“违约”）：

（1）如果任何一方没有履行其在本协议或其他交易文件项下的任

何一项实质性义务，或本协议或其他交易文件项下的任何陈述、保证

和承诺是不准确、不真实、不完整或误导性的；

（2）违约发生后，如守约方同意给予违约方违约宽限期（定义见

下文）纠正违约行为，在适用的宽限期结束后，违约方未纠正违约行

为。

2、除本协议另有约定之外，违约方应当完全赔偿守约方因该违约

所直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用

和开支、利息、裁决、判决和罚金，包括但不限于因违约而支付或损

失的利息以及律师费和顾问费。

3、除本协议另有约定外，创始人和磨铁图书之间应独立非连带地

承担本协议及交易文件中所约定的义务和责任。为避免疑义，售股方

之间应独立非连带地承担本协议及交易文件中所约定的义务和责任，

若售股方之中的一方发生违约，其他售股方不应为该售股方的任何行

为承担任何责任或义务，且不应为此受到任何损害。

4、除本协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在任一其

他方发出表明违约的书面通知后 30 天之内补救该违约（“违约宽限

期”）。如果补救未能在上述期间实现，则守约方有权获得与该违约有

关的或因该违约产生的所有损失的赔偿。

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（五）生效、变更

1、本协议于各方法定代表人或其授权代表签署后生效。

2、对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。

本次交易中对所有售股方的定价依据相同，由各方协商确定。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在关联交易

和同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于拓展新业务和项目投资。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是与磨铁图书的其他财务投资人一并同时转让所持股权,

可以回收投资资金并产生一定的投资收益，实现投资项目的顺利退出。

本次交易转让价格为 153,229,846.67 元，华商盈通当期将产生约

10,522.98 万元的投资收益，对公司当期利润将产生一定的影响。

根据交易对方合一信息的主要财务数据和资信情况，公司董事会

认为交易对方具有支付能力，交易款项收回不存在或有风险。

七、备查文件

1．第七届董事会 2015 年第三次临时会议决议；

2．关于北京磨铁图书有限公司的股权转让协议；

3．磨铁图书最近一年审计报告及最近一期财务报表；

4．深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○一六年一月四日

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