华侨城Ａ：2015年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书_股票频道

证券代码：000069 证券简称：华侨城A

深圳华侨城股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票

发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

联席主承销商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

2015 年 12 月

全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

段先念王晓雯陈剑

杜胜利余海龙赵留安

曹远征谢朝华

深圳华侨城股份有限公司

年月日

特别提示

1、发行数量和发行价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：851,688,693 股

发行价格：6.81 元/股

募集资金总额：5,799,999,999.33 元人民币

募集资金净额：5,727,184,830.46 元人民币

2、新增股份上市安排

本次非公开发行完成后，公司新增股份 851,688,693 股，将于 2016 年 1 月 6

日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 1 月 6 日（即上市首日），

公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增

股份上市首日起算。

3、发行对象限售期安排

华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）、前海人寿保险股份有限公司（以

下简称“前海人寿”）和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）认购

的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时

间为 2019 年 1 月 6 日（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则

（2014 年修订）》规定的上市条件。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释义 ............................................................................................................................ 2

第一节本次非公开发行概况 ...................................................................................... 3

一、公司基本情况 .................................................................................................... 3

二、本次非公开发行履行的相关程序 .................................................................... 3

三、本次非公开发行方案 ........................................................................................ 5

四、本次非公开发行的发行对象情况 .................................................................... 6

五、本次发行前后本公司控制权变化的情况 ...................................................... 10

六、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规

性的结论意见 .......................................................................................................... 10

七、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 .................. 11

八、本次非公开发行相关机构 .............................................................................. 11

第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................ 13

一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ........................................................ 13

二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 .................................................. 14

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 .............. 14

四、本次非公开发行前后对公司其它方面的影响 .............................................. 14

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 17

一、财务会计信息 .................................................................................................. 17

二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 18

第四节募集资金用途及相关管理措施 .................................................................... 30

一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 30

二、募集资金专户存储的相关措施 ...................................................................... 31

第五节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

....................................................................................................................................... 32

一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 32

二、上市推荐意见 .................................................................................................. 32

三、新增股份数量及上市时间 .............................................................................. 32

第六节中介机构声明 ................................................................................................ 34

第七节备查文件 ........................................................................................................ 38

释义

本发行情况报告暨上市公告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

发行人、公司、华侨城

指深圳华侨城股份有限公司

A、华侨城

中金公司/保荐机构

指中国国际金融股份有限公司

（主承销商）

联席主承销商指中信证券股份有限公司

报告期/最近三年及一

指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月

期

经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内

A股指证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以

人民币认购和进行交易的普通股

本次发行、本次非公开

发行、本次非公开发行

深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A

A股、本次非公开发行指

股股票之行为

股票、本次非公开发行

A股股票

定价基准日指本次非公开发行股票董事会决议公告日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》、《发行

指《上市公司证券发行管理办法》

管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

华侨城集团指华侨城集团公司

前海人寿指前海人寿保险股份有限公司

钜盛华指深圳市钜盛华股份有限公司

深交所指深圳证券交易所

武汉华侨城指武汉华侨城实业发展有限公司

上海华侨城指上海华侨城投资发展有限公司

酒店管理公司指深圳市华侨城国际酒店管理有限公司

元、亿元指人民币元、亿元

本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数

上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行概况

一、公司基本情况

公司名称：深圳华侨城股份有限公司

注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室

法定代表人：段先念

发行前注册资本：735,399.2722 万元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华侨城 A

股票代码：000069

董事会秘书：曾辉

联系方式：0755-2690 9069

营业执照注册号：440301103282083

经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；

酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅

游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、

专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2015 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案，

并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

2、2015 年 4 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

关于本次发行事宜的相关议案。

3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通

过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据股东

大会授权，公司董事会对本次发行方案中发行数量、发行对象认购规模、募集资

金总额及用途进行了调整。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2015 年 4 月 15 日，国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公

司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]191 号），原则同意发行人

本次非公开发行股票方案。

2、2015 年 11 月 6 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。

3、2015 年 12 月 9 日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华

侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880 号）核准。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、2015 年 12 月 22 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）确认发行

对象已将认购资金共计人民币 5,799,999,999.33 元缴付至主承销商中国国际金融

股份有限公司指定的账户内，并出具了[2015]京会兴验字第 01010060 号《验资

报告》。

2、2015 年 12 月 23 日，中金公司将扣除承销费 72,000,000.00 元后的

5,727,999,999.33 元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。

3、2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到

账事项出具了瑞华验字[2015]44040019 号《深圳华侨城股份有限公司验资报告》，

确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 23 日止，华侨城实际

已发行人民币普通股 851,688,693 股，募集资金总额为人民币 5,799,999,999.33

元，扣除各项发行费用人民币 72,815,168.87 元，实际募集资金净额为人民币

5,727,184,830.46 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 851,688,693.00 元，资

本公积为人民币 4,875,496,137.46 元。

4、本公司已于 2015 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上

市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 6 日，

华侨城集团、前海人寿和钜盛华认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份

上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 1 月 6 日（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则

（2014 年修订）》规定的上市条件。

三、本次非公开发行方案

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量为 851,688,693 股。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团、前海人寿和钜

盛华。

华侨城集团以现金方式认购本次非公开发行的 146,842,878 股股票，前海人

寿以现金方式认购本次非公开发行的 587,371,513 股股票，钜盛华以现金方式认

购本次非公开发行的 117,474,302 股股票。

4、定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决

议公告日，即 2015 年 3 月 21 日。本次非公开发行 A 股的发行价格为人民币 6.88

元/股，该发行价格相当于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的

90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开

发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014

年度权益分派方案：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。公司本次权益分派的股权登记

日为 2015 年 7 月 6 日，除权除息日为 2015 年 7 月 7 日，因此本次非公开发行 A

股股票发行价格由 6.88 元/股调整为 6.81 元/股。

5、募集资金和发行费用

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额

为人民币 5,799,999,999.33 元，扣除各项发行费用人民币 72,815,168.87 元（包括

承销费人民币 72,000,000.00 元、验资费人民币 280,000.00 元以及登记费人民币

535,168.87 元），实际募集资金净额为人民币 5,727,184,830.46 元。

6、限售期安排

本次非公开发行 A 股股票的限售期为 36 个月，即华侨城集团、前海人寿和

钜盛华认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深交所上市交易。

四、本次非公开发行的发行对象情况

本次发行的发行对象的数量为 3 名，发行对象分别为华侨城集团、前海人寿

和钜盛华。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

序号名称认购股数（股）锁定期（月）

1 华侨城集团公司 146,842,878 36

2 前海人寿保险股份有限公司 587,371,513 36

序号名称认购股数（股）锁定期（月）

3 深圳市钜盛华股份有限公司 117,474,302 36

合计 851,688,693

（一）华侨城集团

1、概况

公司名称：华侨城集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地址：深圳市南山区华侨城

法定代表人：段先念

注册资金：6,300,000,000.00 元

营业执照注册号：440301105118152

经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特

区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管

体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括

演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。

本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐

赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后

方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

2、认购数量及限售期

认购数量：146,842,878 股

限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。

3、与发行人的关联关系

华侨城集团为本公司的控股股东。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司与华侨

城集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）前海人寿

1、概况

公司名称：前海人寿保险股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909-918 房

法定代表人：姚振华

注册资本：4,500,000,000.00 元

营业执照注册号：440301105979655

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述

业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批

准的其他业务。

2、认购数量及限售期

认购数量：587,371,513 股

限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。

3、与发行人的关联关系

本次非公开发行前，前海人寿与本公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，前海人寿与本公司之间未发生过重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）钜盛华基本情况

1、概况

公司名称：深圳市钜盛华股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室

法定代表人：叶伟青

注册资本：16,303,542,900.00 元

营业执照注册号：440301103645413

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取

得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、

证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、

通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物

及技术进出口；自有物业租赁；供应链管理（以上法律、行政法规禁止的项目除

外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、认购数量及限售期

认购数量：117,474,302 股

限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。

3、与发行人的关联关系

本次非公开发行前，钜盛华与本公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，钜盛华与本公司之间未发生过重大交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

本次非公开发行的发行对象华侨城集团、前海人寿以及钜盛华均不在《中华

人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履

行相关的登记备案手续。

本次发行对象的认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最

终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

五、本次发行前后本公司控制权变化的情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，华侨城集团持

有公司股份 424,057.072 万股，占公司已发行总股份数的 57.66%，是本公司的控

股股东，国务院国资委持有华侨城集团 100%股权，是本公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，华侨城集团持有本公司股权的比例为 53.47%，仍

然保持本公司控股股东的地位，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和

认购对象合规性的结论意见

中国国际金融股份有限公司作为华侨城本次非公开发行的保荐机构（主承销

商）、中信证券股份有限公司作为华侨城本次非公开发行的联席主承销商，均认

为：发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，

发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开

发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东

大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与

承销管理办法》、《上市公司非公开发行 A 股股票实施细则》等有关法律、法规

的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其

全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行 A 股股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且本次

发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募

投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记

和私募投资基金备案程序。

七、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行方案符合

《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；本次

发行对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的

情形，具备作为本次发行对象的主体资格，且本次发行对象均不属于《中华人民

共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，亦不涉及按相

关规定履行备案程序；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规

范性文件的规定。

八、本次非公开发行相关机构

（一）发行人

公司名称：深圳华侨城股份有限公司

法定代表人：段先念

联系人：陈钢

办公地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室

联系电话： 0755-26600248

传真： 0755-26600936

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

保荐代表人：许佳、李志鹏

项目协办人：刘之阳

项目组成员：王超、王川、莫太平

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话： 010-65051166

传真： 010-65051156

（三）联席主承销商

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

项目组成员：孙鹏、高琦、吴维思、寇志博

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话： 010-60838479

传真： 010-60833955

（四）本公司律师

公司名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

经办人员：孙林、钟晓敏

办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

联系电话： 010-66090088

传真： 010-66090016

（五）本公司审计机构、验资机构

公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

经办人员：汤其美、何晓娟

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

联系电话： 010-88095588

传真： 010-88091199

第二节本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况

（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

占总股

序限售股份数

股东名称股东性质持股数量(股) 本比例

号量(股)

(%)

1 华侨城集团公司国有法人 4,240,570,720 57.66 3,981,487,648

中国证券金融股份有限公境内一般法

2 217,413,968 2.96 —

司人

基金、理财产

3 全国社保基金一零四组合 139,799,963 1.90 —

品等

中央汇金投资有限责任公

4 国有法人 76,116,400 1.04 —

司

中国银行股份有限公司－

基金、理财产

5 华夏新经济灵活配置混合 70,843,965 0.96 —

品等

型发起式证券投资基金

广发证券股份有限公司客境内一般法

6 59,784,494 0.81 —

户信用交易担保证券账户人

基金、理财产

7 全国社保基金一零三组合 54,999,736 0.75 —

品等

中国人寿保险股份有限公

基金、理财产

8 司－分红－个人分红 54,961,556 0.75 —

品等

-005L-FH002 深

基金、理财产

9 全国社保基金一零一组合 49,218,113 0.67 —

品等

招商证券股份有限公司客境内一般法

10 47,955,613 0.65 —

户信用交易担保证券账户人

合计 5,011,664,528 68.15

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的证券持有人名册，公司前十大股东持股情况如下所示：

序占总股本比

股东名称持股数量(股) 限售股数量(股)

号例(%)

1 华侨城集团公司 4,387,413,598 53.47 4,128,330,526

前海人寿保险股份有限公司－

2 587,371,513 7.16 587,371,513

海利年年

3 中国证券金融股份有限公司 217,413,968 2.65 —

4 全国社保基金一零四组合 147,899,963 1.80 —

5 深圳市钜盛华股份有限公司 117,474,302 1.43 117,474,302

中央汇金资产管理有限责任公

6 76,116,400 0.93 —

司

中国银行股份有限公司－华夏

7 新经济灵活配置混合型发起式 70,843,965 0.86 —

证券投资基金

8 全国社保基金一零三组合 59,999,685 0.73 —

中国人寿保险股份有限公司－

9 分红－个人分红-005L-FH002 54,961,556 0.67 —

深

10 全国社保基金一零一组合 49,218,113 0.60 —

合计 5,768,713,063 70.30

二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：

单位：股

本次非公开发行前本次非公开发行后

类别（截至 2015 年 11 月 30 日）（截至本次非公开发行股权登记日）

股份数量（股）所占比例（%）股份数量（股）所占比例（%）

无限售条件的流通股 3,275,512,146 44.54 3,275,512,146 39.92

有限售条件的股份 4,078,480,576 55.46 4,930,169,269 60.08

合计 7,353,992,722 100.00 8,205,681,415 100.00

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情

况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、本次非公开发行前后对公司其它方面的影响

（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应

增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善；通过募集资金拟投资

项目的实施，公司盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 67.14%。本次发行完

成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。

（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

（三）本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，华侨城集团持

有公司股份 424,057.072 万股，占公司已发行总股份数的 57.66%，是本公司的控

股股东，国务院国资委持有华侨城集团 100%股权，是本公司的实际控制人。本

次非公开发行完成后，华侨城集团持有本公司股权的比例调整为 53.47%，仍然

保持本公司控股股东的地位，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本

次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司现有法人治理结构产生重大影

响。

（四）本次非公开发行 A 股对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行不会导致公司与包括华侨城集团在内的关联方产生新的关

联交易。本次非公开发行 A 股完成后，公司若与关联方发生交易，将遵循市场

公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上

市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协

议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次发行未导致本公司

与发行对象产生新的同业竞争。

（六）本次非公开发行对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者

权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发

行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

2015 年 9 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年

发行前发行后发行前发行后

每股净资产（元） 4.12 4.40 3.87 4.17

每股收益（元/股） 0.3426 0.3036 0.6566 0.5818

注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股

东权益+公司股权激励募集资金净额+本次非公开发行股票募集资金净额）/本次非公开发行

后公司总股份数量。

注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股

东的净利润/本次非公开发行后公司总股份数量。

注 3：公司以 2015 年 10 月 19 日为授予日向公司高级管理人员、中层管理干部及核心

管理、技术骨干授予 8,265 万股限制性股票，授予股份的上市日期为 2015 年 11 月 9 日。根

据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]44040012 号验资报告，公司本

次增发限制性股票实际募集到货币资金净额为人民币 384,986,350.00 元。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司 2012 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中瑞岳华审字[2013]第 1077 号

标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年度、2014 年度财务报告已经瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞

华审字[2014]第 44040004 号、瑞华审字[2015]44010004 号标准无保留意见的审计

报告。公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 10,314,463.80 9,487,536.79 8,787,876.45 7,299,822.54

负债总额 6,924,960.79 6,262,766.73 6,022,305.52 5,106,429.48

股东权益 3,389,503.01 3,224,770.07 2,765,570.93 2,193,393.06

归属于母公司股

2,997,892.41 2,811,863.60 2,386,226.65 1,991,936.91

东的权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,743,660.95 3,071,819.93 2,815,638.21 2,228,442.62

营业利润 385,959.70 735,019.63 648,280.46 531,087.03

利润总额 387,804.75 780,691.02 690,862.38 534,041.03

净利润 286,095.93 559,083.67 495,614.27 405,669.23

归属于母公司股东

249,127.59 477,446.51 440,828.79 384,976.65

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 853,361.91 -258,844.40 719,796.97 714,798.10

投资活动产生的现金流量净额 -309,384.20 28,200.85 -173,411.35 -268,449.87

筹资活动产生的现金流量净额 -201,892.33 698,122.33 -519,759.00 -148,420.75

现金及现金等价物净增加额 346,296.09 468,046.07 25,562.79 29,747.74

（二）主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.59 1.59 1.34 1.44

速动比率 0.49 0.50 0.29 0.35

资产负债率（%） 67.14 66.01 68.53 69.95

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 32.09 67.32 73.59 70.22

存货周转率（次） 0.18 0.29 0.33 0.32

扣除非经常性损益前基

0.34 0.66 0.61 0.53

本每股收益（元）

扣除非经常性损益前稀

0.34 0.66 0.61 0.53

释每股收益（元）

扣除非经常性损益后基

0.34 0.59 0.54 0.53

本每股收益（元）

扣除非经常性损益后稀

0.34 0.59 0.54 0.53

释每股收益（元）

扣除非经常性损益前加

8.55 18.40 20.16 21.35

权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后加

8.53 16.43 17.97 21.23

权平均净资产收益率（%）

每股净资产（元） 4.12 3.87 3.28 3.02

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产规模及构成分析

最近三年及一期末公司资产构成情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目比例比例比例比例

金额金额金额金额

（%） (%) (%) (%)

流动资产：

货币资金 1,760,980.14 17.07 1,431,364.74 15.09 940,885.65 10.71 918,033.79 12.58

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量

且其变动计入当

期损益的金融资 3,168.56 0.04 2,265.07 0.03

产（交易性金融

资产）

衍生金融资产

应收票据 3,298.50 0.03 9,649.95 0.10 13,321.69 0.15 14,643.45 0.20

应收账款 56,260.68 0.55 52,424.71 0.55 38,837.00 0.44 37,683.18 0.52

预付款项 173,818.52 1.69 382,148.40 4.03 54,733.89 0.62 118,679.89 1.63

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准

备金

应收利息

应收股利 1,551.71 0.02

其他应收款 233,138.02 2.26 170,545.01 1.80 198,198.45 2.26 23,962.43 0.33

买入返售金融资

产

存货 5,076,967.17 49.22 4,476,777.76 47.19 4,609,335.87 52.45 3,513,557.57 48.13

划分为持有待售

的资产

一年内到期的非

流动资产

其他流动资产

流动资产合计 7,304,463.03 70.82 6,522,910.58 68.75 5,858,481.11 66.67 4,630,377.09 63.43

非流动资产：

发放委托贷款及

垫款

可供出售金融资

7,047.93 0.07 7,047.93 0.07 7,052.13 0.08 7,052.13 0.10

产

持有至到期投资

长期应收款

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目比例比例比例比例

金额金额金额金额

（%） (%) (%) (%)

长期股权投资 101,472.18 0.98 51,239.98 0.54 49,097.85 0.56 86,375.75 1.18

投资性房地产 313,602.30 3.04 282,267.33 2.98 233,461.41 2.66 200,275.24 2.74

固定资产 1,508,223.61 14.62 1,561,963.08 16.46 1,436,433.04 16.35 1,260,034.55 17.26

在建工程 203,653.11 1.97 202,088.08 2.13 396,520.70 4.51 408,642.71 5.60

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 451,751.97 4.38 461,929.74 4.87 469,201.25 5.34 466,894.30 6.40

开发支出

商誉 25,079.03 0.24 26,033.71 0.27 37,873.08 0.43 52,323.29 0.72

长期待摊费用 49,262.81 0.48 43,411.36 0.46 26,626.64 0.30 22,019.96 0.30

递延所得税资产 349,185.36 3.39 327,861.35 3.46 272,264.04 3.10 164,880.03 2.26

其他非流动资产 722.47 0.01 783.64 0.01 865.2 0.01 947.5 0.01

非流动资产合计 3,010,000.77 29.18 2,964,626.22 31.25 2,929,395.34 33.33 2,669,445.45 36.57

资产总计 10,314,463.80 100 9,487,536.79 100 8,787,876.45 100 7,299,822.54 100

本公司主营旅游综合、房地产和纸包装业务，报告期内，随着本公司业务规

模的扩张，本公司的资产总额逐年上升，2012-2014 年末的年均复合增长率为

14.00%。

本公司资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较

小。随着公司经营规模的扩大，作为公司主要经营性资产的存货增长较快。2012

年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，本公司的资产结构中，流动资产占

资产总额的比例分别为63.43%、66.67%、68.75%和70.82%，其中存货、货币资

金等两项资产合计占流动资产总额的90%以上。

2、负债规模及构成分析

最近三年及一期末，本公司负债构成如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目比例比例比例比例

金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

流动负债：

短期借款 176,555.47 2.55 349,659.47 5.58 340,193.29 5.65 626,494.96 12.27

以公允价值计量

且其变动计入当

2,087.29 0.03 816.92 0.02

期损益的金融资

产

应付票据 18,809.22 0.27 58,093.41 0.93 26,592.61 0.44 26,355.96 0.52

应付账款 722,640.93 10.44 842,009.07 13.44 1,191,599.14 19.79 583,534.23 11.43

预收款项 1,165,343.79 16.83 413,149.54 6.60 889,338.54 14.77 564,164.75 11.05

应付职工薪酬 49,915.39 0.72 67,136.48 1.07 53,468.41 0.89 43,163.21 0.85

应交税费 61,509.66 0.89 247,701.76 3.96 189,063.97 3.14 149,688.96 2.93

应付利息 4,037.88 0.06 5,241.01 0.08 2,961.31 0.05 5,004.75 0.10

应付股利 2,850.00 0.04 3,144.80 0.05 3,052.76 0.05 1,850.00 0.04

其他应付款 1,860,395.27 26.87 1,595,700.38 25.48 1,491,268.47 24.76 1,102,406.83 21.59

一年内到期的非

527,925.00 7.62 515,941.72 8.24 193,209.29 3.21 112,153.52 2.20

流动负债

其他流动负债

流动负债合计 4,589,982.62 66.28 4,097,777.64 65.43 4,382,835.09 72.78 3,215,634.09 62.97

非流动负债：

长期借款 2,146,357.44 30.99 1,979,086.97 31.60 1,510,564.37 25.08 1,640,937.57 32.13

应付债券 103,706.86 1.50 99,676.35 1.59 - - 99,928.87 1.96

长期应付款 78,652.75 1.14 78,652.75 1.26 113,152.75 1.88 145,652.75 2.85

专项应付款 1,922.51 0.03 2,065.50 0.03 2,662.00 0.04 2,122.80 0.04

预计负债

递延收益 594.44 0.01

递延所得税负债 3,744.16 0.05 5,507.52 0.09 13,091.32 0.22 2,153.41 0.04

其他非流动负债

非流动负债合计 2,334,978.17 33.72 2,164,989.09 34.57 1,639,470.43 27.22 1,890,795.39 37.03

负债合计 6,924,960.79 100 6,262,766.73 100 6,022,305.52 100 5,106,429.48 100

随着本公司业务发展，报告期内负债规模也逐年增加。2012 年末、2013 年

末、2014 年末及 2015 年 9 月末，本公司负债规模分别为 5,106,429.48 万元、

6,022,305.52 万元、6,262,766.73 万元和 6,924,960.79 万元。本公司负债结构中，

主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和长期借款，报告期内上述

五项合计金额占负债总额的比重均超过 80%。

3、偿债能力分析

报告期各期期末，本公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.59 1.59 1.34 1.44

速动比率 0.49 0.50 0.29 0.35

资产负债率（合

67.14 66.01 68.53 69.95

并）（%）

资产负债率（母

47.40 52.29 47.44 55.19

公司）（%）

利息保障倍数 4.74 10.64 11.50 12.82

注：各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+资本化利息费用）

从短期偿债能力指标来看，本公司最近三年及一期各期期末流动比率分别为

1.44、1.34、1.59 和.159，速动比率分别为 0.35、0.29、0.50 和 0.49。

2013 年末本公司流动比率和速动比率较 2012 年末略有下降，主要因本公司

2013 年末流动负债中应付账款、预收款及其他应付款较 2012 年末有较大幅度增

加；2014 年末，本公司流动比率和速动比率与 2013 年末相比有所上升，主要因

当年公司房地产项目销售的预收款在当年结转收入规模较大，且应付账款较同期

进一步降低，使得流动负债低于 2013 年末水平。

从长期偿债能力指标分析，报告期各期期末年本公司合并资产负债率分别为

69.95%、68.53%、66.01%及 67.14%，资产负债率自 2012 年起低于 70%，保持

较为稳健的水平。

最近三年及一期，本公司利息保障倍数为 12.82、11.50、10.64 及 4.74，其

息税前利润足以支付到期贷款的利息，具备偿还到期债务的能力。

4、最近三年一期营运能力指标分析

最近三年一期，本公司营运能力指标情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 32.09 67.32 73.59 70.22

存货周转率（次） 0.18 0.29 0.33 0.32

注：各指标计算公式如下：

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

报告期内，本公司应收账款周转率保持在较高水平，公司对应收账款的回款

管理较为有效；公司存货周转率及总资产周转率基本保持稳定。从存货周转率来

看，本公司 2014 年度存货周转率为 0.29，较 2013 年略有下降，系因 2013 年度

公司加大房地产业务的拓展力度，在建项目投资规模及土地储备规模有较大提

升，存货规模较 2012 年末迅速增长，而公司 2014 年末存货规模与 2013 年末基

本保持相同水平，因此 2014 年度平均存货余额低于 2013 年度。

（二）盈利能力分析

1、主营业务收入分析

报告期内，本公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-9 月

项目

金额比重（%）增长率（%）

旅游综合收入 814,294.18 46.92 -9.13

房地产收入 875,620.41 50.45 -9.62

纸包装收入 58,607.61 3.38 -4.03

小计 1,748,522.20 100.74 -9.21

减：内部抵消数 12,917.11 0.74 12.65

主营业务收入合计 1,735,605.08 100 -9.34

其他业务收入 8,055.86 - 63.23

营业收入合计 1,743,660.95 - -9.16

2014 年度

项目

金额比重（%）增长率（%）

旅游综合收入 1,515,012.39 49.46 14.00

房地产收入 1,490,993.93 48.68 4.30

纸包装收入 83,228.34 2.72 9.51

小计 3,089,234.66 100.86 8.99

减：内部抵消数 26,221.76 0.86 -2.09

主营业务收入合计 3,063,012.90 100 9.10

其他业务收入 8,807.03 - 9.76

营业收入合计 3,071,819.93 - 9.10

2013 年度

项目

金额比重（%）增长率（%）

旅游综合收入 1,328,906.20 47.33 27.04

房地产收入 1,429,490.55 50.91 27.00

纸包装收入 75,997.69 2.71 -8.52

小计 2,834,394.43 100.95 25.71

减：内部抵消数 26,780.20 0.95 -24.55

主营业务收入合计 2,807,614.23 100 26.51

其他业务收入 8,023.98 - -12.85

营业收入合计 2,815,638.21 - 26.35

2012 年度

项目

金额比重（%）增长率（%）

旅游综合收入 1,046,029.10 47.13 65.16

房地产收入 1,125,624.35 50.72 10.01

纸包装收入 83,077.42 3.74 2.53

小计 2,254,730.87 101.60 29.77

减：内部抵消数 35,495.50 1.60 209.77

主营业务收入合计 2,219,235.37 100 28.57

其他业务收入 9,207.25 - 45.35

营业收入合计 2,228,442.62 - 28.63

本公司主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合

业务及房地产业务是本公司主营业务收入的最重要来源。

受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，本

公司于报告期内保持了持续、快速的业务增长，2012 年及 2013 年公司营业收入

分别较上年增长 28.63%及 26.35%；2014 年本公司营业收入较 2013 年同期增加

9.10%。2015 年 1-9 月，本公司营业收入同比下降 9.16%。

本公司旅游综合 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别实

现收入 1,046,029.10 万元、1,328,906.20 万元、1,515,012.39 万元及 814,294.18 万

元，同比增长 65.16%、27.04%、14.00%及-9.13%。2012 年-2014 年，本公司下

属武汉欢乐谷及天津欢乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项

目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现；

同时，本公司积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景

区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠

定坚实基础。2015 年 1-9 月，受宏观经济下滑的影响，本公司旅游综合收入较同

期略有下降。

本公司房地产业务 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别

实现收入 1,125,624.35 万元、1,429,490.55 万元、1,490,993.93 万元及 875,620.41

万元，同比增长 10.01%、27.00%、4.30%及-9.62%。2014 年度，我国房地产市

场景气指数逐月下滑，房地产销售面积和销售额同比降幅较大，本公司房地产项

目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015 年 1-9 月，本公

司因前期签约销售的房地产项目尚未结转，导致房地产业务收入同比下降。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司主营业务取得了快速发展，营业收入、营业利润、利润总

额、净利润总体上都保持了较快增长趋势，2015 年 1-9 月，受宏观经济不景气及

2014 年度房地产市场总体低迷的影响，本公司收入及利润水平略有下滑，具体

情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

同比增长同比增长同比增长同比增长

金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

营业收入 1,743,660.95 -9.16 3,071,819.93 9.10 2,815,638.21 26.35 2,228,442.62 28.63

营业成本 854,820.47 8.71 1,321,958.68 -0.13 1,323,650.60 23.71 1,069,993.19 32.35

营业利润 385,959.70 -13.10 735,019.63 13.38 648,280.46 22.07 531,087.03 22.80

利润总额 387,804.75 -12.81 780,691.02 13.00 690,862.38 29.37 534,041.03 23.53

净利润 286,095.93 -9.75 559,083.67 12.81 495,614.27 22.17 405,669.23 23.44

归属于母

公司所有

249,127.59 -11.46 477,446.51 8.31 440,828.79 14.51 384,976.65 21.17

者的净利

润

3、期间费用分析

最近三年及一期，本公司期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,743,660.95 3,071,819.93 2,815,638.21 2,228,442.62

销售费用 65,852.71 126,206.28 133,700.56 121,540.41

销售费用/营业收入（%） 3.78 4.11 4.75 5.45

管理费用 128,223.35 187,441.60 174,520.23 159,681.28

管理费用/营业收入（%） 7.35 6.10 6.20 7.17

财务费用 42,824.17 67,314.92 50,099.20 37,963.51

财务费用/营业收入（%） 2.46 2.19 1.78 1.70

期间费用/营业收入（%） 13.59 12.40 12.73 14.32

1、销售费用

本公司销售费用主要为人工成本、市场拓展费用及销售佣金。2012 年度、

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，本公司销售费用分别是 121,540.41 万元、

133,700.56 万元、126,206.28 万元和 65,852.71 万元，占营业收入的比例分别为

5.45%、4.75%、4.11%及 3.78%。

2013 年度，本公司销售费用同比增加 12,160.15 万元，增幅为 10.01%，系因

本公司近年来加大旅游综合业务及房地产业务拓展力度，随着业务规模的扩大，

人工成本逐年上升，且与业务拓展相关的市场拓展费用、销售佣金出现增长。

2、管理费用

本公司管理费用主要为人工成本、折旧摊销费用、能源费用及其他费用等。

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，本公司管理费用分别是

159,681.28 万元、174,520.23 万元、187,441.60 万元和 128,223.35 万元，占营业

收入的比例分别为 7.17%、6.20%、6.10%和 7.35%。总体来看，最近三年，本公

司经营情况良好，随着经营规模的持续扩大，人工成本、办公及行政费用等相应

增加，管理费用占营业收入的比例总体较为稳定，2015 年 1-9 月，由于本公司营

业收入较同期有所下滑，导致管理费用占比略有提升。

3、财务费用

本公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费构成。具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 47,704.25 81,010.73 65,798.57 45,181.17

减：利息收入 15,400.31 14,238.57 14,678.92 12,824.87

汇兑损益 6,905.17 -3,217.11 -4,736.37 1,133.03

手续费 2,209.26 3,293.09 3,009.18 2,601.63

其他 1,405.80 466.79 706.74 1,872.56

合计 42,824.17 67,314.92 50,099.20 37,963.51

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，本公司财务费用分别为

37,963.51 万元、50,099.20 万元、67,314.92 万元和 42,824.17 万元，占营业收入

的比例分别为 1.70%、1.78%、2.19%和 2.46%。

2013 年及 2014 年度，本公司财务费用同比分别增加 12,135.69 万元及

17,215.72 万元，增幅分别为 31.97%及 34.36%，主要系本公司的业务具有重资产

的特征，报告期内，本公司为加快旅游综合业务及房地产业务的全国布局，借款

规模迅速增加，使得利息支出增长显著。

（三）现金流量分析

最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计 2,888,981.39 2,951,140.51 3,246,656.88 2,669,764.56

其中：销售商品、提供劳务收到

2,578,530.33 2,636,457.73 3,063,569.62 2,470,350.23

的现金

经营活动现金流出小计 2,035,619.49 3,209,984.90 2,526,859.92 1,954,966.46

其中：购买商品、接受劳务支付

849,921.52 1,764,155.11 1,474,180.90 1,108,512.59

的现金

支付的各项税费 628,387.23 706,778.66 540,363.35 419,434.59

经营活动产生的现金流量净额 853,361.91 -258,844.40 719,796.97 714,798.10

投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量净额 -309,384.20 28,200.85 -173,411.35 -268,449.87

筹资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量净额 -201,892.33 698,122.33 -519,759.00 -148,420.75

期末现金及现金等价物余额 1,748,135.87 1,401,839.78 933,793.71 908,230.92

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，本公司经营活动现金流量净额分别为 714,798.10 万元、

719,796.97 万元、-258,844.40 万元和 853,361.91 万元。

2014 年度本公司经营活动产生的现金流净额为负，较 2013 年度减少

978,641.36 万元，主要系本公司经营活动现金流出较 2013 年增加 683,124.98 万

元所致；2014 年度，本公司房地产业务土地投资支出有所提升，且当年偿还 2013

年收购华侨城集团的土地使用权对价款；此外，本公司 2014 年度部分盈利较强

的房地产项目结转收入达到土地增值税清算条件，使得当年支付的税费较 2013

年度增加。

2015 年 1-9 月，本公司经营活动产生的现金流净额为正，较 2014 年 1-9 月

增加 1,277,880.93 万元，一方面公司当期推盘的房地产项目销售良好，使得销售

商品、提供劳务收的现金较同期增加 791,062.59 万元；另一方面，本公司购地支

出较同期有所降低，使得购买商品、接受劳务支付的现金较同期减少 288,196.22

万元。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-268,449.87 万元、

-173,411.35 万元、28,200.85 万元及-309,384.20 万元。2013 年度本公司投资活动

产生的现金流净额为-173,411.35 万元，较 2012 年度增加 95,038.52 万元，主要

是本公司 2013 年度处置固定资产收回现金 23,469.58 万元，取得子公司收到现金

95,563.42 万元，同时购建固定资产的支出也较 2012 年有所降低；2014 年度本公

司投资活动产生的现金流净额为 28,200.85 万元，较 2013 年度增加 201,612.20

万元，主要是本公司 2014 年度处置子公司天津天潇投资发展有限公司等的股权

收到现金 106,648.21 万元，收回北京广盈房地产开发有限公司的往来款 77,487.08

万元，同时购置固定资产的支出较 2013 年度减少 53,716.70 万元；2015 年 1-9

月本公司投资活动产生的现金流较同期减少 182,855.82 万元，主要因本公司当期

收购程度文化旅游发展股份有限公司 33%股权、收购深圳市恒祥基房地产开发建

设有限公司 51%股权及对深圳市钻石毛坯交易中心有限公司增加投资所致。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-148,420.75

万元、-519,759.00 万元、698,122.33 万元和-201,892.33 万元。

2013 年度本公司筹资活动产生的现金流量净额为-519,759.00 万元，较 2012

年度减少 371,338.25 万元，主要因本公司当年取得借款收到的现金较 2012 年减

少 991,222.12 万元，而偿还债务支付的现金规模也有所降低；2014 年度，本公

司筹资活动产生的现金流量净额为 698,122.33 万元，较 2013 年度增加

1,217,881.33 万元，其中取得借款收到的现金为 1,652,841.11 万元，较 2013 年度

增加 389,040.79 万元，偿还债务支付的现金为 804,771.53 万元，较 2013 年度减

少 799,853 万元；2015 年 1-9 月，本公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同

期减少 1,031,998.88 万元，主要因当期偿还债务支付的资金较去年同期增加

699,624.61 万元，借款取得的现金较去年同期减少 269,398.45 万元所致。

第四节募集资金用途及相关管理措施

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 5,799,999,999 元，扣除

相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨

城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权、酒店管理公司 38.78%股权，投资于西

北片区 2 号地项目、西北片区 3 号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借

款。

拟使用募集资金

序号项目名称投资总额（万元）

（万元）

1 收购武汉华侨城 15.15%股权 59,678.76 59,678.76

2 收购上海华侨城 9.87%股权 9,929.76 9,929.76

3 收购酒店管理公司 38.78%股权 28,909.06 28,909.06

4 西北片区 2 号地项目 174,743.34 70,000.00

5 西北片区 3 号地项目 220,857.27 100,000.00

6 重庆华侨城一号地块项目 458,878.42 231,482.41

7 偿还借款 80,000.00 80,000.00

合计 1,032,996.62 580,000.00

武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权及酒店管理公司 38.78%股

权的评估值合计为 9.85 亿元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投

入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，

对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司

自筹解决。

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关

法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计

划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》等有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金

的使用情况。

公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

1、平安银行股份有限公司深圳分行

开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行

账户名称：深圳华侨城股份有限公司

账户：11014905506000

2、国家开发银行股份有限公司深圳市分行

开户银行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行

账户名称：深圳华侨城股份有限公司

账户：44301560043149140000

3、上海银行股份有限公司深圳分行

开户银行：上海银行股份有限公司深圳分行

账户名称：深圳华侨城股份有限公司

账户：0039290303002763175

第五节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及

新增股份数量及上市时间

一、保荐协议主要内容

2015 年 4 月，本公司与中金公司签署了《深圳华侨城股份有限公司（作为发

行人）与中国国际金融有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普

通股（A 股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司作为本公司非公开发行股

票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行

规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中金公司指定两名保荐代表人，具体负

责本公司本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐

期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期

间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

中金公司认为：深圳华侨城股份有限公司申请本次非公开发行股票上市符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上

市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，公司本次非公开发行股票

具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐公司本次非公开发行股票

在深圳证券交易所上市交易。

三、新增股份数量及上市时间

本公司已于 2015 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市

日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2016 年 1 月 6 日在深

圳证券交易所上市。华侨城集团、前海人寿和钜盛华认购的本次非公开发行股票

限售期为新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 1 月 6 日（如

遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 1 月 6 日（即上市日），公

司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股

份上市首日起算。

第六节中介机构声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票发行

情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_________________

刘之阳

保荐代表人：_________________ _________________

许佳李志鹏

法定代表人：_________________

丁学东

中国国际金融股份有限公司

年月日

（二）联席主承销商声明

本公司已对深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票发行情况报

告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_________________

高愈湘

中信证券股份有限公司

年月日

（三）发行人律师声明

本所及签字律师已阅读深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股

票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘

要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本公司在发行情况报

告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨

上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： _________________ _________________

孙林钟晓敏

律师事务所负责人：_________________

张利国

北京国枫律师事务所

年月日

（四）审计机构及验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A

股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及

其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本公司在发行情

况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告及验资报告的内容无异议，确认

发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： ________________ ________________

汤其美何晓娟

会计师事务所负责人：________________

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第七节备查文件

1、上市申请书；

2、保荐承销协议；

3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书；

4、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

5、本公司律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

6、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的关于本次发行过程和认购对

象合规性的报告；

7、本公司律师北京国枫律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合

规性的法律意见书；

8、会计师事务所出具的验资报告；

9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10、投资者出具的股份限售承诺；

11、其他与本次发行有关的重要文件。

以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。

特此公告。

（本页无正文，为《深圳华侨城股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票发行

情况报告暨上市公告书》之盖章页）

深圳华侨城股份有限公司

年月日

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